Verkan av hembudsklausul i ett aktieägaravtal
Hej!
Jag har en fråga om att ge bort A-aktier samt vanliga aktier från ett Aktiebolag.
Om det flnns en hembudsklausul i aktieägaravtalet, och innehavaren erbjuder sina aktier till de övriga ägarna för summa X. Om inte ägarna gör anspråk på aktierna enligt de bestämmelserna i avtalet, har då innehavaren rätt att ge bort sina aktier till sina barn som gåva, eller måste innehavaren erbjuda aktierna gratis enligt hembudsklausulen först?
Lawline svarar
Hej, tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Huvudregeln är att aktier är fritt överlåtbara (4 kap 7 § aktiebolagslagen, ABL). Dock finns vissa begränsningar, som exempelvis hembudsklausuler. En hembudsklausul ger en rätt att lösa en aktie som har övergått till en ny ägare. Det är ett slags återköp som görs i praktiken. Hembudsförbehållet innebär alltså att en aktie som sålts eller på annat sätt överlåtits kan lösas tillbaka av de gamla aktieägarna. Vidare kan ett hembudsförbehåll bara tas med i bolagets bolagsordning. Detta innebär att aktieägare inte kan avtala om ett hembudsförbehåll i ett separat avtal.
Sammanfattat bör inte hembudsklausulen i aktieägaravtalet ha någon verkan eftersom det krävs att hembudsklausulen framgår av bolagsordningen (se 4 kap 27 § Aktiebolagslagen). I 4 kap 28 § ABL anges också vad en hembudsklausul måste innefatta för att vara giltig.
För fler frågor är du välkommen att ringa vår telefonrådgivning på 08-533 300 04
mvh
