VD:s beslutanderätt i aktiebolag

2016-10-18 i Bolag
FRÅGA
Hej!Jag sitter i styrelsen för ett litet aktiebolag med ca 20 anställda. Ungefär hälften av de anställda är delägare i företaget. VD vill nu göra en större förändring i bolaget genom att lägga ut ekonomitjänsten externt och därmed säga upp vår anställda på ekonomisidan då företaget idag knappt gör någon vinst. Enligt VD skulle detta ge en vinst på ca 200000kr/år. Styrelsens åsikter om detta är en bra besparing är delade med 1 för (styrelseordförande), 2 emot och en tveksam. VD anser att detta inte är en styrelsefråga utan är VD:s ansvar.Företaget är idag mycket beroende av VD eftersom han också till stor del sköter säljfunktionen och att avvara honom skulle redan innan denna förändring försätta bolaget i ett mycket svårt läge. Om ekonomifunktionen, där han också är tilltänkt att vara kontaktperson mot det externa ekonomitjänstföretaget, sköts utanför vårt företag skulle VD bli än mer oumbärlig. VD skulle också få kontrollen av bolaget ekonomi med små möjligheter för (enkel) insyn för oss övriga.Då jag, om problem med detta beslut realiseras i en framtid, inte vill få min del av ansvaret i styrelsen ifrågasatt varför jag inte försökt stoppa detta beslut lyder min fråga:Går det/är det lämpligt att kalla till extra bolagsstämma för att låta ägarna bestämma i denna fråga. Vi är över 10% av aktieägarna som är villiga att kalla till en sådan stämma.Hälsningar och tack på förhand
SVAR

Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!

Först och främst kan det konstateras att en VD får fatta beslut inom "den löpande förvaltningen" enligt 8 kap 27 § aktiebolagslagen (ABL). Vad detta innebär framgår av 8 kap 29 § ABL, där står det även att VD:n ska göra detta enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Vad beslut inom den löpande förvaltningen innebär är olika för olika företag, det beror på vad VD:n vanligtvis brukar ha för uppgifter, vad bolaget har för typ av verksamhet samt bolagets storlek. Man brukar dock säga att VD:n får sköta den dagliga driften av bolaget, alltså rutinärenden och mindre beslut. Beslut av ovanligt slag eller av större betydelse, vilket beslutet i ert fall verkar vara, får VD:n endast fatta om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet (8 kap 29 § 2 st ABL). Mycket talar alltså för att detta är ett beslut som styrelsen ska besluta om, att det ligger utanför VD:ns behörighet att själv bestämma om detta. Även om beslutet hade legat inom den löpande förvaltningen hade styrelsen dessutom kunnat gå in och besluta om detta, alltså gå in och "ta över" VD:ns beslutanderätt i ärendet.

Även bolagsstämman, det vill säga en majoritet av aktieägarna, kan gå in och "ta över" styrelsens och VD:ns beslutanderätt i en fråga. Enligt 7 kap 13 § 2 st ska styrelsen kalla till en extra bolagsstämma om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget skriftligen begär detta för att behandla ett angivet ärende. På så sätt kan ni alltså få till stånd en extra bolagsstämma som kan rösta om frågan. Vid denna stämma krävs att mer än hälften av de angivna rösterna röstar emot för att förhindra beslutet (7 kap 40 § 1 st).

Om VD:n ändå skulle fatta beslutet själv, trots att det ligger inom styrelsens ansvarsområde, kan bolaget försöka få beslutet ogiltigt enligt 8 kap 42 § 1 st 2 men ABL (då krävs det att ni kan bevisa ond tro hos motparten, dvs att de insåg att VD:n överskred sin behörighet då han ingick avtalet med dem) eller kräva skadestånd av VD:n enligt 29 kap 1 § 1 st ABL.

Hoppas att du fått svar på din fråga!

Med vänlig hälsning

Hedvig Johansson
Fick du svar på din fråga?
Kommentarer:
Mycket bra svar, tack så mycket.
2016-10-18 20:41
Kommentera
Relaterat innehåll
Senaste besvarade frågorna inom Bolag (673)
2020-10-24 Jäv för styrelseledamot
2020-10-24 När anses en bolagsman har avgått från ett handelsbolag? Kan en bolagsman bli skyldig att svara för bolagets förbindelser även efter denne har avgått?
2020-10-22 Uppsägning av bolagsavtal
2020-10-21 Finns det några risker med att ta över ett aktiebolag?

Alla besvarade frågor (85358)