Vad krävs för att säga upp ett aktieägaravtal?
Hej
Jag är aktieägare i ett aktiebolag med en omsättning på ca 15 msek. I bolaget finns även ett aktieägaravtal som alla ägare accepterat. Detta skedde för 7 år sedan. Idag är flera paragrafer i detta avtal sådant som löpande skapar onödiga konflikter. Detta mycket beroende på att ägarandelarna är mycket ojämnt fördelade. Aktieägaravtalet har ingen bestämd tidsgräns dvs. som jag förstår det så kan det sägas upp med 3 eller 6 månaders varsel? Därefter är det uteslutande aktiebolagslagen som gäller antar jag?
Är det bolagets styrelse som kan säga upp avtalet? Om så krävs det ett enhälligt beslut i styrelsen eller ett normalt majoritetsbeslut?
Med vänlig hälsning,/Sigge Haraldsson
Lawline svarar
Hejsan,
Avtalsfrihet
Ett aktieägaravtal är ett komplement till bolagsordningen och aktiebolagslagen. Det finns därför ingenting i aktiebolagslagen som reglerar hur ett aktieägaravtal ska se ut. I Sverige är avtalsfrihet rådande, vilket betyder i ditt fall att det är avtalet som är den första juridiska källan för vad för reglering som ska gälla. Det innebär att de frågor som du har ställt ska vägledning först letas i avtalet.
När avtalet inte reglerar de frågor som är aktuella.
Först och främst bör nämnas att bara den som är bunden av avtalet är part i avtalet. Om alla i bolagets styrelse är bunden av avtalet så är det styrelsen som kan säga upp avtalet. Om det är alla i styrelsen + 1 person, så är det även denna extra person part i avtalet och måste beaktas.
Om aktieägaravtalet inte reglerar vad som som krävs för att få avtalet ändrat så är avtalet, som alla andra avtal subjekt för tolkning. Det finns väldigt många olika åsikter i doktrinen kring hur aktieägaravtal ska tolkas.
Det är oklart om det finns något enhetligt sätt att hantera aktieägaravtal eller om bedömningar får ske i varje enskilt fall, men inte ens detta går att bevisa eftersom det råder en skriande brist på rättspraxis från Högsta domstolen vad gäller just aktieägaravtal. Eftersom skiljeförfarande är det dominerande valet av tvistlösning saknas vägledande domar som är tillgängliga för offentligheten.
En rådande åsikt är dock att partsavsikten ska vara vägledande för hur avtalet ska tolkas, men om det inte finns en gemensam partsavsikt har HD i fallet NJA 2014 s 960 uttryckte sig på följande sätt:
""I målet har det inte gjorts gällande att det mellan parterna har förts några diskussioner om hur de omtvistade villkoren ska tolkas. Inte heller i övrigt kan det fastställas någon gemensam uppfattning. Det saknas alltså en gemensam partsavsikt. I det läget ska tolkningen bygga på objektiva grunder."
HD menar alltså om det inte finns någon gemensam partsavsikt att stå på så måste vi falla tillbaka till objektiva grunderna, exempelvis syftet med ett aktieägaravtal och funktionen av den. Ett aktieägaravtal är ett komplement till bolagsordningen och aktieägaravtalet. Det betyder att aktieägarna har velat reglera något som bolagsordningen och lagen inte har gjort. Avtalet bör därför tillmätas mer tyngd, men om avtalet förblir oreglerat i något hänseende (som t.ex rösterna för att ändra avtalet) måste det anses anses vara konsensus att bolagsordningen och aktiebolagslagen ska gälla.
Ändring av avtalet eller uppsägning av avtalet bör därför följa bolagsordningen och aktiebolagslagen. Aktiebolagslagens 7 kap 40§ kräver mer än 50% av rösterna gällande beslut som inte har med val att göra. I andra stycket så stadgas det att bolagsordningen dock ska gå före denna bestämmelsen, så om bolagsordningen har en annan bestämmelse om röster så ska denna gälla först.
Sammanfattning
Som svar på dina frågor kan följande sägas. Aktieägaravtalet gäller först, om denna inte ger någon vägledning så ska bolagsordningen gälla. Om bolagsordningen inte reglerar detta så gäller aktiebolagslagen, specifikt 7 kap 40§ där det krävs mer än 50% av rösterna för att besluta om ändring/uppsägning av avtalet.
Om det finns några otydligheter så hör av dig till binh.tran@lawline.se
Med vänliga hälsningar.
