Vad innebär minoritetsskyddet i ABL?
Hej!
Jag driver ett startup företag med 2 andra. Vi har förnärvarande inte några anställda utan det är vi 3 som driver företaget. Jag äger 70% av aktierna i företaget och de andra 2 15% var. Vi har tilldelat rollen VD till person 1 och Styrelseordföranderollen till person nr två. Min fråga är ifall jag som äger 70% av aktierna kan rösta ner dem trots att de är VD och Styrelseordförande eftersom jag har mest ägarandel i företaget?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.
Din fråga regleras i aktiebolagslagen (ABL). Inledningsvis kan sägas att du som ägare till 70 % av aktierna har kapacitet att tillsätta och avsätta styrelse utan att någon kan intervenera på det beslutet (Jfr 7 kap. 41 § ABL). Dessutom så är rättigheterna i ett aktiebolag knutet till aktieinnehavet och inte eventuell titel inom bolaget (jfr 4 kap. 1 § ABL), det är andra förfaranden än beslutsmakt som är knutna till befattningarna inom bolaget.
Aktiebolagslagen innehåller annars en del minoritetsskyddsregler som möjliggör att minoritetsägare kan intervenera på vissa beslut. Det finns lite olika typer av minoritetsskyddsregler men de mest omfattande är diktatsreglerna, villkorade stoppregler, seperationsregler och möjlighet till klandertalan. Jag kan snabbt redovisa för de olika.
Diktatsreglerna ger en minoritet som äger minst 10 % av aktierna kan begära uppskov med vissa stämmobeslut (jfr 7 kap. 14 § andra stycket) och således förhindra att ett beslut fattas omedelbart. För beslut enl. 7 kap. 43 § krävs att minst 9/10 delar av aktierna företräds på stämman samt att samtliga röstar för beslut om: reducerad vinstutdelning, förvärvsrätt till aktier inskränks eller att rösträtten för aktier förändras.
För att använda de villkorade stoppreglerna så måste minoriteten erhålla mer än 1/3 vilket inte är möjligt i er nuvarande ägarstruktur (jfr 7 kap. 42 §). Exempelvis ändring av bolagsordning.
En minoritet kan begära att ett bolag träder i likvidation på grund av majoritetsmissbruk enligt 25 kap. 21 §, detta kräver däremot att majoriteten medverkat till en överträdelse av ABL, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.
Det mest slagkraftiga verktyget en aktieägare har är att väcka en klandertalan mot bolagstämmobeslut enl. 7 kap. 50 §. Således krävs överträdelse av ABL, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen eller att beslut inte tillkommit i behörig ordning. Isåfall kan beslutet återkallas. En minoritet om 10 % kan även väcka en skadeståndstalan genom 29 kap. 8 § för bolagets räkning. Sist men inte minst så kan inte heller beslut om att åsidosätta aktieägarskyddsregler genomföras utan samtliga ägares samtycke (s.k samtyckesprincipen). Exempelvis som vid värdeöverföringar enligt 17 kap. 2 §.
Slutsatsen är alltså vissa beslut har ansetts så viktiga att de måste biträdas av samtliga aktieägare och kan således inte övervältras av en majoritet. Men i stort sätt så kan du genomdriva de flesta stämmobeslut.
Hoppas du fick svar på din fråga,
MVH
