Vad händer med befintliga avtal när ett aktiebolag avvecklas?
Vad händer med befintliga avtal (bundna med avtalstid) om ett aktiebolag avvecklas? Vem blir betalningsskyldig för de avtal som firmatecknaren tecknat under tiden som företaget varit aktivt?
Lawline svarar
Hej och tack för din fråga!
Lagen som är aktuell för att besvara din fråga är aktiebolagslagen (ABL) och konkurslagen (KL). Jag tänker i det följande redogöra för vad som gäller i denna situation.
Avveckla verksamheten
Ett aktiebolag kan avvecklas på olika sätt. Bland annat genom frivillig likvidation 25 kap. 11 § ABL. Frivillig likvidation används främst när det finns tillgångar kvar i bolaget som kan säljas och inbringa ett överskott till aktieägarna. Ett sådant beslut är giltigt om en majoritet av aktieägarna röstar för detta på bolagsstämman. Om en situation där lika röstetal ställs mot varandra skulle uppstå, har stämmans ordförande utslagsröst 25 kap. 2 § första stycket ABL.
Bolaget kan även avvecklas genom att försättas i konkurs. För att försättas i konkurs krävs att företaget eller personen är på obestånd 1 kap. 4 § KL. Att ett företag är på obestånd innebär att de kortfristiga skulderna överstiger de tillgångar som finns i bolaget. Bolaget kan alltså inte betala sina skulder och detta är inte bara tillfälligt. Samtliga tillgångar och skulder (inklusive avtal) som finns i bolaget överförs då till ett konkursbo, som utgörs av en eller flera konkursförvaltare 1 kap. 3 § KL.
Vad händer med avtalen?
Vad som händer med avtalen beror på vilket sätt företaget har avvecklats. När ett företag försätts i konkurs kan man i regel utgå ifrån att företaget inte kommer att fullgöra sin del av det befintliga avtalet. Det ger typiskt sett en möjlighet för motparten att häva avtalet. Vad gäller likvidation är företaget då fortfarande bunden av avtalet. Det innebär att motparten har rätt att full betalning enligt avtalet vid skiftet av likvidationen.
Vem är betalningsskyldig?
I ett aktiebolag är det i första hand bolagets tillgångar som ska stå som garanti för att skulderna betalas. Detta innebär att aktieägarna inte har något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser 1 kap. 3 § ABL.
Styrelsemedlemmar eller VD kan få ett medansvar för bolaget och bli personligt betalningsskyldiga om en kontrollbalansräkning inte har upprättats när företaget förbrukat över hälften av sitt aktiekapital 25 kap. 13 § ABL och 25 kap. 18 § ABL.
Personligt betalningsansvar kan även uppstå i egenskap av aktieägare. En aktieägare kan enbart bli personligt betalningsskyldig om denne i vetskapen om att bolaget är skyldigt att gå i likvidation deltar i beslut att fortsätta med bolagets verksamhet 25 kap. 19 § ABL.
Avslutningsvis
Vad som händer med de befintliga avtalen beror på hur erat företag har avvecklats. I de fall det rör sig om en likvidation är bolaget fortfarande bunden av avtalen. I en sådan situation är det bolagets tillgångar som ska täcka eventuella skulder. Om bolaget istället försätts i konkurs finns alltså inget betalningsansvar för någon privatperson. Detta förutsätter dock att ingen har brutit mot gällande lagar och att en kontrollbalansräkning har upprättats på ett korrekt sätt.
Hoppas du fick svar på din fråga i annat fall är du välkommen att kontakta oss för vidare rådgivning!
Med vänlig hälsning,
