Vad gäller vid överlåtelse av aktier?

Question

Hej!

Jag är aktieägare i ett bolag enligt avtal och vill utträda från detta. Den ekonomiska kompensationen (alltså att någon inom bolaget skall köpa loss mig) är av sekundärt intresse. Min önskan är att inte ha någonting som helst med bolaget att göra, varken juridiskt eller ekonomiskt.

Det enda som binder mig till bolaget är ett påskrivet kontrakt.

Vad kan jag göra?

Answer 1

Hej,

Tack för att du vänder dig till oss på Lawline!

Regler om aktiebolag behandlas i aktiebolagslagen (ABL). Du nämner i din fråga att ett påskrivet kontrakt binder dig till bolaget. Eftersom jag inte vet vad som framgår av kontraktet kommer jag inte kunna beakta dess innehåll när jag besvarar din fråga. Ha dock i åtanke att vad som eventuellt framgår av kontraktet kan få företräde framför aktiebolagslagen.

Aktier kan överlåtas fritt

Utgångspunkten är att aktier kan överlåtas och förvärvas fritt. Detta innebär att du kan sälja dina aktier till någon som vill träda in i bolaget 4 kap. 7 § första stycket ABL. Friheten är i stort sett total men kan inskränkas genom olika förbehåll om det finns föreskrivet i bolagsordningen 4 kap. 7 § andra stycket ABL.

Förbehåll i bolagsordningen

Dessa förbehåll är samtyckesförbehåll, 4 kap. 8 § ABL, förköpsförbehåll 4 kap. 18 § ABL och hembudsförbehåll 4 kap. 27 § ABL.

Samtyckesförbehåll innebär att det föreskrivs i bolagsordningen att bolaget måste samtycka innan aktier säljs. Det ska även framgå om samtycke lämnas av styrelsen eller av bolagsstämman samt vissa andra villkor 4 kap. 9 § 1 stycket ABL. Finns ett samtyckesförbehåll måste delägaren som vill sälja sina aktier anmäla det till styrelsen.

Förköpsförbehåll innebär att en aktieägare eller någon annan ska erbjudas att köpa en aktie innan den överlåts till en ny ägare. Även detta ska framgå av bolagsordningen 4 kap. 18 § ABL. Detta innebär inte ett hinder mot att sälja aktierna, bara ett krav på till vem erbjudandet måste riktas till först.

Hembudsförbehåll innebär att en aktieägare eller någon annan ska ha rätt att lösa en aktie som har övergått till en ny ägare. Detta utgör inte ett hinder att sälja men innebär att bolaget kan lösa in aktierna man säljer från den som köpt dem. Ett sådant förbehåll ska stå i bolagsordningen för att gälla 4 kap. 27 § ABL.

Möjlighet till tvångsinlösen

En annan tillvägagångssätt är att kräva majoritetsaktieägare att lösa ut minoritetsaktier. Denna möjlighet föreligger dock endast om majoritetsaktieägaren innehar 90 % av aktierna 22 kap. 1 § ABL.

Din situation

Min rekommendation till dig är att ta en noggrann titt på kontraktet mellan dig och bolaget i syfte att ta reda på om något av de angivna förbehållen finns föreskrivet. Jag föreslår även att du kollar i bolagsordningen. Skulle det vid ett senare tillfälle visa sig att det förelegat förbehåll som du inte tagit i beaktande kommer det innebära att överlåtelsen blir ogiltig om överlåtelsen sker i strid mot förbehållet. Om något förbehåll inte finns angivet har du alltså rätt att överlåta dina aktier.

Vad gäller tvångsinlösen har jag dessvärre inte tillräckligt med information för att bedöma huruvida det kan aktualiseras i din situation.

Jag hoppas du fått svar på din fråga. Du är välkommen att ställa fler frågor till oss på Lawline!

Med vänlig hälsning,