Vad gäller vid försenad kallelse till bolagsstämma?

2019-07-21 i Bolag
FRÅGA
Hej , Vi är tre aktieägare som har fått en sen inbjudan till årsstämman. Kallelsen kom bara tre dagar innan mötet när två var borta på semester och en redan bokad för ett annat möte. Trots vi meddelade styrelsen att pga sen inbjudan vi inte kan delta de vägrade ändra på datumet och höll årsstämman på det datum som var bestämt. Undrar vad kan man göra nu? Har man rätt att inte hålla med och acceptera vilket beslut de fattade på årsstämman pga en sen inbjudan och att de inte har följt regler.
SVAR

Hej, och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!

Din fråga gäller om bolaget hade rätt att hålla en bolagsstämma och fatta beslut trots att ni fick en sen kallelse till sammanträdet och inte hade möjlighet att delta. Du undrar vilka möjligheter som finns för att påverka de beslut som fattades på bolagsstämman.

I mitt svar utgår jag från att ni inte underrättats om bolagsstämman på korrekt sätt. Jag kommer att dela upp mitt svar i två delar; först förklara vad lagen säger om kallelse till bolagsstämma och därefter besvara dina frågor.

Kallelse till bolagstämma

Bestämmelserna om aktiebolag och frågor rörande dessa återfinns i aktiebolagslagen (ABL). Reglerna om hur en bolagsstämma ska genomföras finns i 7 kap. ABL. Värt att tillägga är att flera av bestämmelserna i ABL är dispositiva, d.v.s. inte tvingande och kan därför ändras genom att man skriver in andra bestämmelser i bolagsordningen. Har man inte gjort det gäller det som finns reglerat i ABL.

En kallelse till ordinarie bolagsstämma ska skickas tidigast sex veckor och senast fyra veckor innan bolagsstämman (7 kap. 18 § ABL). I kallelsen ska uppgifter om tid och plats för bolagsstämman samt ett förslag på dagordning finnas med (7 kap. 24 första stycket § ABL).

Har en bolagsstämma hållits och besluts fattats trots att stämman inte kallats på korrekt sätt eller om man inte följt andra gällande regler i ABL, annan lag eller bolagsordningen,

Har en bolagsstämma hållits och besluts fattats på stämman trots att inte samtliga aktieägare kallats på korrekt sätt, eller om man inte följt gällande regler i ABL, annan lag eller bolagsordningen, kan en aktieägare, styrelseledamot eller VD föra talan mot bolaget i allmän domstol (7 kap. 50 § ABL). Man kan alltså klandra stämmobeslut om man väljer att föra talan mot bolaget till allmän domstol och därigenom försöka få till en ändring eller hävning av ett stämmobeslut. Värt att tillägga är att man måste föra talan mot stämmobeslutet inom tre månader från att det fattades, annars riskar man att förlora rätten till klander av stämmobeslut (7 kap. 51 § ABL).

Rätten att fatta beslut på bolagsstämman avgörs genom majoritetsprincipen. Majoritetsprincipen innebär att beslut fattas i regel med enkel majoritet, d.v.s. att det beslut som fått över hälften av rösterna gäller. Vid beslut som fattas vid stämman gäller vanligen absolut (mer än hälften av rösterna) eller enkel majoritet (vid val av två eller flera alternativ). Vilka beslut som fattas med absolut eller enkel majoritet framgår av (7 kap. 40-45 § ABL).

Kräver ett beslut majoritetskrav innebär det att beslutsfattandet kommer vara giltigt, förutsatt att fler än hälften av de som närvarade röstade för beslutet. Här har det stor betydelse vilken er röstandel är. Är exempelvis era röstvärden mer än hälften har ni goda chanser att ändra eller häva beslutet genom att väcka klandertalan i allmän domstol.

Olika aktier kan dock ha olika röstvärde om det har bestämts i bolagsordningen (4 kap. 1-2 § ABL). Alla aktier behöver inte ha samma antal röster. Det kan vara olika röstvärden på olika aktier, t.ex. A och B aktier. Det är alltså inte antalet aktier i sig som avgör, utan aktiernas röstvärde.

Bedömningen i ert fall

Av de uppgifter du lämnat i din frågeställning verkar det som att kallelsen inte kommit ut till dig och de andra två aktieägarna på ett korrekt sätt. Ni har på grund av den försenad kallelsen inte kunnat närvara på bolagsstämman vilket ni också meddelat styrelsen. Du undrar vad ni kan göra och om det finns möjlighet för er tre att påverka de beslut som fattades vid stämman då reglerna om kallelse verkar ha frångåtts.

Om kallelsen till bolagsstämman inte gått ut på rätt sätt till er kan ni alltså välja att föra talan mot bolaget i allmän domstol som nämnts ovan. Din fråga talar för att det kan vara fråga om en försummelse från styrelsens sida eftersom ni tre fick kallelsen först tre dagar innan.

Om inte en kallelse har gått till enligt reglerna kan stämman inte hållas, alternativt kan den ogiltigförklaras - förutsatt att den som inte fått kallelsen i god tid exempelvis väcker talan mot bolaget. Eftersom om beslut ska kunna fattas, där kallelsen till alla aktieägare inte gått till på rätt sätt krävs det att alla aktieägare som berörs måste godkänna detta. Beroende på andelen aktier man äger i bolaget och hur mycket man berörs, kan det tala för att kravet på att alla aktieägare ska få godkänna beslutet inte är uppfyllt i ditt fall.

Det framgår dock inte i din frågeställning om hur många aktier du eller ni tillsammans äger. Röstvärdet på era aktier påverkar således möjligheten att få rättelse (7 kap 50 § ABL). Som nämnts ovan ska talan mot bolaget ske inom tre månader, talan får dock väckas senare än tre månader om kallelse till bolagsstämman inte skett enligt de regler som gäller för bolag (7 kap. 51 § andra stycket p.3 ABL).

Beroende på om de beslut som ni vill påverka har fattats med absolut majoritet eller relativ majoritet, och andelen aktier och det totala röstvärdet ni har tillsammans avgör möjligheterna för att ändra eller häva de beslut som fattades utan er närvaro p.g.a. sen kallelse.

Eftersom du i din fråga inte lämnat uppgift om hur många aktier eller röstandelar du och övriga tillsammans förfogar över blir det svårt för mig att ge dig ett svar på möjligheten att påverka de beslut som fattades.

Råd

Om du och övriga ägare vill föra ärendet vidare till allmän domstol blir min rekommendation att du vänder dig till en yrkesverksam jurist. Ni kan boka tid hos en av våra jurister direkt här: http://lawline.se/boka

Jag hoppas att du känner att du fick svar på din fråga, annars är du varmt välkommen att höra av dig igen!

Vänligen,

Isabelle Sewelén
Fick du svar på din fråga?
Kommentera
Relaterat innehåll
Senaste besvarade frågorna inom Bolag (581)
2019-10-08 Hur avgör man hur stor andel av aktierna man bör få?
2019-09-28 Får man ställa bolaget som säkerhet för ett lån?
2019-09-26 Vad gäller vid förvaltningsbeslut i enkla bolag?
2019-09-25 Vad har jag som suppleant för ansvar vid konkurs?

Alla besvarade frågor (73691)