Väcka talan om skadestånd på grund av brott trots beviljad ansvarsfrihet

2017-02-18 i Bolag
FRÅGA
Vid skattebrott, kan revisionsberätelse som beviljade ansvarsfrihet till styrelse, ogiltigförklaras? Kan samma sak gälla stämmans godkännande?
SVAR

Hej,

Tack för att du hör av dig till Lawline! Aktuella regler hittar du i aktiebolagslagen (ABL) (här).

Ett beslut om ansvarsfrihet medför ensamt inga konsekvenser. Att neka ansvarsfrihet är dock en förutsättning för att kunna föra en skadeståndstalan mot t.ex. bolagets styrelse. Av denna anledning har bolagsstämmans prövning av organledamöternas ansvarsfrihet gjorts till ett rutinärende på årsstämman, 7:11 ABL (här). För att sedan kunna väcka en skadeståndstalan krävs att ägare till minst 1/10 av samtliga aktier i bolaget företrätt ett beslut om att väcka skadeståndstalan alternativ har röstat emot ansvarsfrihet, 29:7 ABL (här). Ett så kallat 29:7-beslut är en processförutsättning för att kunna föra talan om skadestånd och en talan ska i så fall väckas inom ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen lades fram på stämman 29:10 ABL (här).

Skulle det vara så att det, efter att bolagsstämman beviljat styrelsen ansvarsfrihet, kommer fram att det i årsredovisningen alternativ revisionsberättelsen som ligger till grund för beslutet saknas korrekta och fullständiga uppgifter av betydelse kan en skadeståndstalan väckas ändå, 29:11 ABL (här). I sådant fall är den yttersta tidsfristen för att väcka skadeståndstalan 5 år från att beslutet eller de åtgärder som talan grundas på fattades eller vidtogs, 29:13 2 p. ABL (här).

Trots bestämmelserna i 7-11 §§ är det också möjligt för styrelsen att föra en skadeståndstalan ifall denna grundas på brott, 29:12 ABL (här). En aktieägare kan alltså inte enbart på grund av brott föra en skadeståndstalan, jämför med bestämmelsen i 29:9 ABL (här) som uppger förutsättningar för aktieägare att för bolagets räkning föra en skadeståndstalan i eget namn.

Man kan ju tänka sig att ifall det kommer fram att någon i styrelsen genom bolaget begått skattebrott så kan bestämmelsen i 11 § ändå aktualiseras. Har man ägnat sig åt brottslig verksamhet är det ju troligt att samtliga uppgifter inte lagts fram i redovisningen och revisionsberättelsen. Förmodligen skulle det då vara möjligt för ägare till minst en tiondel av bolagets aktier att föra en talan genom bestämmelserna i 9 och 11 §§ ifall bolagets styrelse förhåller sig passiv.

Notera att aktieägare till minst en tiondel av bolagets aktier också kan påkalla en extra bolagsstämma för att behandla ett ärende om att styrelsen ska föra talan om skadestånd gentemot den styrelseledamot som ägnat sig åt den brottsliga verksamheten, 7:13 1 st. ABL (här). Detta kan vara en alternativ väg för att slippa riskera att svara för rättegångskostnaderna vilket blir fallet om aktieägare för talan i eget namn.

Jag hoppas du fått svar på det du undrade över och lycka till!

Med vänlig hälsning,

Jenny Vilander
Du är välkomna att boka en erfaren jurist för fortsatt juridisk rådgivning genom att skicka en kostnadsfri bokningsförfrågan till Lawlines Juristbyrå här.
Våra jurister på Lawline Juristbyrå erbjuder rådgivning inom en rad olika områden och hjälper dig i ditt specifika ärende utifrån ditt behov.
Fick du svar på din fråga?
Senaste besvarade frågorna inom Bolag (731)
2021-07-17 Försvinner utdelningsutrymmet i ett av mig ägt aktiebolag om jag säljer aktiebolaget till mitt Holdingbolag?
2021-07-13 Försäljning av andel inom konsortium
2021-07-06 Rätt till redovisningshandlingar inför bolagstämma
2021-07-02 Kan jag starta ett aktiebolag trots skuldsanering?

Alla besvarade frågor (94271)