Utträde ur aktiebolag
Vi är fem delägare i ett AB och har några anställda som har ett fåtal procent i bolaget. Vi har inget akteägaravtal. Jag har kommit i konflikt med en av dessa delägare och funderar på mina rättigheter om jag vill lämna bolaget och vad jag kan kräva för utköp av mina 18% som jag äger i bolaget? Hur värderas bolaget? Vårt bolag är även delägare till 45% i ett annat bolag som har bra resultat med sig, hur kan man få del av detta ägande, ingår detta även i min utköp? Går man efter sista resultatet och dess vinst för beräkna sitt ägandevärde och även i det andra bolaget vi äger?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Jag delar upp svaret i två delar. Först vad som gäller för bolaget du är delägare i ("bolag 1" och sedan vad som gäller för det bolag som bolag 1 är delägare i ("bolag 2").
1. Bolag 1
1.1 Din rätt att lämna bolaget
Utköp av aktier, eller "inlösen" som det kallas i aktiebolagslagen (ABL), kan som utgångspunkt endast krävas i en situation, vilket är när en person (eller ett bolag) äger minst 90% av aktierna. Då har både den personen samt resterande ägare kräva inlösen (ABL 22:1 1st). I ditt fall är detta krav inte uppfyllt eftersom du äger 18% av aktierna. Därför kan inlösen inte krävas i ditt fall.
Dock finns andra sätt att träda ut ur bolaget. Utgångspunkten är att aktier för köpas och säljas fritt. Detta innebär att du helt enkelt kan sälja dina aktier till någon som vill träda in i bolaget. Det finns dock undantag från denna huvudregel. Dessa undantag ska regleras i bolagsordningen (ABL 4:7 1st). Utan att gå in på allt för många detaljer kommer jag nu redogöra för dessa undantag.
Det första är ett s.k samtyckesförbehåll. Ett sådant innebär att det i bolagsordningen står att bolaget måste samtycka innan aktier säljs (ABL 4:8). I bolagsordningen ska det även stå om samtycke lämnas av styrelsen eller av bolagsstämman samt vissa andra villkor, t.ex om samtycke krävs även för att ge bort aktierna (ABL 4:9 1st). Notera att ett samtyckesförbehåll inte gäller om ni är ett s.k "avstämningsbolag", dvs om det i bolagsordningen står att ni ska vara registrerade i ett avstämningsregister (ABL 4:8 jämte 1:10 1st).
Finns ett samtyckesförbehåll ska du ansöka om samtycke hos styrelsen. I denna ansökan ska du säga vem du vill överlåta aktierna till, du måste alltså ha en köpare redo. Dessutom rekommenderar jag att du begär att bolaget ska välja ut en annan köpare ifall de nekar samtycke, då måste du även ange samtliga villkor för försäljningen, t.ex pris (ABL 4:11 1-2st). Om bolaget nekar samtycke trots att du begärt det men inte väljer en annan person som köpare har du rätt att sälja aktierna ändå (ABL 4:12 2st).
Det andra undantaget är ett s.k förköpsförbehåll. Detta innebär att om du vill sälja dina aktier så måste en annan aktieägare (eller någon annan bestämd person) först erbjudas att få köpa dem. Även detta förbehåll ska finnas i bolagsordningen (ABL 4:18). Detta innebär inte ett hinder mot att sälja dina aktier, bara ett krav på till vem du måste ställa erbjudandet till först. Mer specifika regler, t.ex vem som "står först i kö" ska även det stå i bolagsordningen (ABL 4:19). Inte heller ett förköpsförbehåll gäller om ni är ett avstämningsbolag (ABL 4:18).
Det sista undantaget är ett s.k hembudsförbehåll. Detta utgör inte ett hinder för dig att sälja men innebär att bolaget kan lösa in aktierna du säljer från den som köpt dem. Ett sådant förbehåll ska stå i bolagsordningen för att gälla (ABL 4:27).
För att sammanfatta så kommer du inte kunna kräva lösen men du kommer kunna sälja dina aktier. Antingen till någon du väljer eller till en person som bestäms av bolaget (vissa fall vid samtyckesförbehåll) eller till en person som bestäms i bolagsordningen (förköpsförbehåll).
1.2 Värdering
Likt andra varor är det upp till dig och din motpart att själva avtala om vad aktierna är värda. Att avgöra vilket pris som ska gälla är mer en ekonomisk fråga än en juridisk sådan. Jag rekommenderar därför att du kontaktar någon som är kunnig på området, t.ex en företagsmäklare. Om du själv vill räkna på vad aktierna är värda finns några olika metoder som används, här är några: substansvärdering, avkastningsvärdering, marknadsvärdering och slaktvärdet. Dessa metoder kommer ge olika resultat, i slutändan handlar det helt enkelt om att hitta någon som är villig att köpa till ett visst pris.
2. Bolag 2
Som jag förstår dig äger inte du några aktier i bolag 2 utan dessa ägs av bolag 1. Det är alltså inte dina aktier eftersom bolag 1 är en egen "juridisk person". Du kan därför inte sälja dessa. Istället utgör de en del av tillgångarna i bolag 1 och ska vara en del av värderingen av bolag 1. Det är på det sättet som du tillgodogör dig deras värde.
3. Avslutande ord
Du har inte rätt att kräva inlösen/utköp, däremot har du rätt att sälja dina aktier. Det kan finnas villkor för försäljningen (förbehållen ovan), finns villkor ska de stå i bolagsordningen. När det kommer till värdering är det upp till dig och den du säljer till att komma överens om priset. Du äger inte aktierna i bolag 2 utan dessa ägs av bolag 1, du tillgodogör dig värdet av dem genom att inkludera dem i värderingen av bolag 1.
Jag hoppas detta gjort juridiken lite klarare. Har det dykt upp följdfrågor är du varmt välkommen att ställa dessa till oss på Lawline!
