Utövande av aktierättigheter innan överlåtelse
Hej,
Jag har skrivit under ett avtal om överlåtelse av aktier i ett fåmansbolag. Min andel var 30%. Totalt bytte 75% av aktierna ägare vid samma tillfälle. Enligt avtalet skall de 4 köparna på tillträdesdagen betala mig köpeskillingen. Någon betalning har inte gjorts och man har trots detta haft en extra bolagsstämma i bolaget, bytt styrelse, Något som man enligt avtalet ska göra först efter tillträde. Jag har inte lämnat över aktiebrev eller aktiebok och det är oklart vem som köpt aktierna. Hur ska jag förhålla mig till den här situationen? Det har gått snart 3 månader sedan avtalet skrevs under. De har under den perioden gjort stora förändringar i bolagets rörelse. Jag vill självklart ha betalt. Men undrar också om det är lagligt att göra på det här sättet innan överlåtelsen av aktierna klar genom att betalningen är fullgjord.
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline!
Du har rätt att få betalt för dina aktier enligt avtalen mellan dig och köparna . Beroende på omständigheterna kan aktieköparna eller bolagsstyrelsen ha överträtt sin rätt genom att genomföra förändringar i bolaget innan detta skett.
Rätt att kräva köparna på betalning
Aktieköp omfattas av köplagen (KöpL). Du har en rätt att kräva att köparna betalar för aktierna enligt ert avtal (49 § KöpL). Detta stämmer överens med den grundläggande principen att avtal ska hållas (1 § avtalslagen). Om de inte betalar i tid så har inte fullföljt avtalet som de är bundna av.
Aktieboken
Vem som äger vilka aktier i ett bolag ska stå i bolagets aktiebok (5 kap. 1 § aktiebolagslagen (ABL)). Det är de som står i denna bok som anses vara aktiebolagsrättsligt berättigade att delta i och fatta beslut genom bolagsstämman (4 kap. 37 § ABL). Det är styrelsen i bolaget som ska se till att uppgifterna i aktieboken är korrekt (5 kap. 7 § ABL).
När är aktierna överlåtna?
Huruvida styrelsen haft rätt att föra in de nya ägarna och låta dem medverka i bolagsbeslut beror på om aktierna överlåtits till de nya ägarna vid inskrivningstillfället. Ert avtal verkar lyda så att överlåtelsen anses ha skett först när aktierna är betalda.
Ett argument som skulle kunna föras av din motpart i en eventuell tvist är att villkoren om betalning är ett förhållande som endast berör dig och säljaren och att det därför är oväsentligt för deras rätt att bli införda i aktieboken och delta i bolagsstämmobeslut. Detta bygger på den aktiebolagsrättsliga separationsprincipen, som innebär att civilrättsliga avtal d.v.s. avtal mellan dig och köparna, inte i sig påverkar förhållandet inom bolaget.
Om jag var du i en sådan situation, eller agerade som ditt ombud, skulle jag säga att det är ytterst relevant att de inte betalat eftersom det innebär att avtalet slutits men inte fullbordats. Det rör sig alltså inte om ett vanligt betalningsdröjsmål (22 § KöpL) eftersom aktierna i ditt fall inte ens överlåtits (9 § KöpL). Av dina uppgifter tolkar jag det nämligen det som att ni ju faktiskt har föreskrivit att aktierna är överlåtna först efter betalning. Eftersom aktierna inte är betalda och därför inte överlåtna enligt ert kontrakt, är den aktiebolagsrättsliga separationsprincipen inte uppfylld eftersom det även strider mot ABL att låta dem föras in i aktieboken eller annars vara med och fatta beslut (se ovan om aktieboken).
Obehöriga bolagsbeslut
Det är som sagt bara aktieägare som är bokförda i aktieboken som får medverka till beslut på en bolagsstämma. Om bolagsstämman fattat beslut som dina aktieköpare medverkat i trots att de inte stod inskrivna i aktieboken, kan dessa beslut därför ogiltigförklaras på ditt yrkande i allmän domstol eller i skiljedomstol om detta stod i bolagsordningen när köpet ägde rum (7 kap. 50, 54 § ABL).
Obehörigt styrelsebeslut
Om avtalet verkligen har den betydelse som du antyder i ditt svar har aktierna inte gått över till köparna och därmed har styrelsen begått ett fel även om de har skrivit in köparna i aktieboken, eftersom ert avtal sinsemellan inte fullbordats från köparnas sida. I så fall kan deras införande av de nya aktieägarna i aktieboken ogiltigförklaras på samma sätt som ovan (8 kap 42 ABL).
Skadestånd
Av bolagsstyrelsen
Utöver att eventuella bolagsbeslut kan bli ogiltiga kan du i egenskap av aktieägare få skadestånd om du lidit någon ekonomisk skada till följd av styrelsens felaktiga beslut (29 kap. 1 § andra meningen ABL). Detta förutsätter dock att du faktiskt kan visa någon ekonomisk skada och att denna har ett samband med besluten. Det skulle t.ex. kunna röra sig om en aktieutdelning som du gått miste om eftersom du inte var registrerad aktieägare trots att du borde ha varit det.
Av aktieköparna
Det kan tänkas att aktieköparna blir skadeståndsansvariga men detta kräver att de t.ex. lurat styrelsen om att ert avtal är uppfyllt eller på annat sätt är skyldiga istället för styrelsen (29 kap. 3 § ABL). Det är antagligen mer rimligt att ett eventuellt skadestånd från köparna utgår enligt köplagen 57 §. Du måste då kunna visa att köparnas uteblivna betalning och därmed det icke fullföljda avtalet orsakat dig ekonomisk skada utöver det belopp som ska betalas för aktierna. Det kan t.ex. röra sig om att du tänkt köpa andra aktier för pengarna, vilket du inte kunnat göra och att du därför gått miste om vinst från dessa andra aktier. Detta kan du i så fall ha möjlighet få i skadestånd av köparna.
Straffsanktioner
En bolagsstyrelse kan bli tilldömda böter eller till och med fängelse för att de felaktigt fört in någon i aktieboken (30 kap. 1 § ABL, Zeteo-lagkommentar till 5 kap. 7 § ABL, Andersson m.fl.). Bedömningen är komplicerad och utifrån den information jag har fått är det omöjligt att säga om detta kan bli aktuellt i ditt fall men kort sagt har det betydelse i vilken omfattning styrelsen var medvetna om felet eller om de annars varit grovt oaktsamma.
Detta döms ut av staten och är inget du måste ta upp.
Slutsats
Det finns alltså en del som tyder på att aktieköparna och styrelsen har agerat i strid mot såväl köprättsliga som aktiebolagsrättsliga bestämmelser. Du kan först och främst kräva betalning för aktierna och möjligtvis även skadestånd för att de inte hållit sin del av avtalet.
Du kan kräva att styrelsen ogiltigförklarar sina beslut och ger dig skadestånd om du anser dig ha rätt till detta.
Dessa krav till aktieägarna respektive styrelsen kan du lämpligen ställa i brev eller email. Om de till en början motsätter sig dina krav kan du med fördel skriva igen och vara mer utförlig och direkt genom att t.ex. hänvisa till ovanstående paragrafer. Skulle de fortfarande inte gå med på dina krav kan det finnas förutsättningar för dig att ta det vidare till domstol. Om det kommer till detta steg rekommenderar jag att du tar hjälp av vår juristbyrå (se mer här).
Om du önskar vidare hjälp i denna fråga råder jag dig att ta kontakt med oss på info@lawline.se där vi kan hjälpa dig vidare i detta ärende. Alternativt kontakta oss på telefon: 08-533 300 04, öppettider: mån-ons kl. 10.00-16.00.
Hoppas det besvarar din fråga. Tveka inte att höra av dig till oss igen nästa gång juridiken krånglar!
Vänliga hälsningar,
