Uteslutande av styrelseledamot i ett aktiebolag

2020-02-27 i Bolag
FRÅGA
Vi är 4 delägare i ett AB. 2 i förening tecknar bolaget. Tyvärr har en delägare, utan styrelsebeslut, ej 2 i förening begått, typ alla bedrägeri som vi kan komma på . Tex, förfalskat fullmakt på banken, vilket gav vederbörande full access till bolagets bankkonto med eget loggin. Hon valdes som bokföringsansvarig, pga av att ekonomi är hennes tidigare proffision. Vi 4 trodde vi satte in aktieägartillskott på 680 000 kr av 3 delägare. Inget från den 4e personen. Tom flera månader innan vårt första möte då vi beslutade att starta upp företaget, hade personen i fråga öppnat bankkonto, köpt domäner (i sitt namn) och börjat samla "avdraggilla" kvitton i sin firma som hon sedan vi klivit ombord började dra av. kontot tömmas på fakturor från hennes och hennes mans konto, med för oss övriga , ej kända eller beslutade fakturor. Efter en tid, bad vi två, delägare, dvs 50 % av företaget om att få se den lilla bokföring vi trodde att vi hade. Då startade konflikten, vi vägrades av personen men då hade hon "lyckats få över" delägare 2 på sin sida. Delägare 2 har en relation med personen sedan många år. Beroende ställning. 2 advokater fick ut bokföringen, chock, tömt konto. Då fick vi reda på den falska fullmakten, varav banken spärrade våra konton och fullmakter. Då försatte personen + delägare 2 bolaget i konkurs .Till slut vann vi i HD. Ej Konkurs. Hur utesluter vi henne ? Personen hotar med att försätta i konkurs igen.
SVAR

Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!

Som jag förstår din fråga vill du se till att delägaren som genomfört handlingarna du beskriver inte ska kunna binda bolaget genom rättshandlingar längre. För att kunna binda ett aktiebolag till avtal krävs firmateckningsrätt.

Regler om aktiebolag finns i Aktiebolagslagen (ABL).

Vem har firmateckningsrätt i ett aktiebolag?

Styrelsen som helhet kan teckna ett aktiebolags firma enligt 8 kap 35 § ABL. En enskild styrelseledamot kan inte i egenskap av styrelseledamot företräda bolaget utåt. Det är styrelsen som bolagsorgan som företräder bolaget.

Styrelsen kan dock bemyndiga en person att bli så kallad särskild firmatecknare enligt 8 kap. 37 § ABL. En särskild firmatecknare kan ensam företräda bolaget utåt och teckna dess firma. Denna person kan till exempel vara en enskild styrelseledamot. Ett bemyndigande ska registreras hos Bolagsverket för att få verkan, och för att återkallas måste det avregistreras hos Bolagsverket (se 8 kap. 38 § ABL).

Sammanfattningsvis kan ni, om delägaren är särskild firmatecknare, återkalla bemyndigandet så att delägaren inte längre har rätt att teckna bolagets firma. Som jag uppfattar det har ni dock inget förtroende kvar för delägaren och då kan en lösning vara att avsätta delägaren som styrelseledamot. På det sättet kommer delägaren inte delta i firmateckningen över huvud taget.

Hur kan ni avsätta delägaren som styrelseledamot?

Styrelsen utses av bolagsstämman om inte annat är angivet i bolagsordningen (8 kap. 8 § ABL). Om det är bolagsstämman som har tillsatt en styrelseledamot är det bara bolagsstämman som kan avsätta styrelseledamoten under ledamotens mandattid (8 kap. 14 § ABL).

Det framgår inte i din fråga hur styrelsen har tillsatts men jag utgår från att alla fyra delägare är med i styrelsen och att ni fyra delägare har tillsatt styrelsen (det vill säga ni fyra) på en bolagsstämma. I så fall måste ni, för att avsätta en styrelseledamot, kalla till en extra bolagsstämma (7 kap. 13 § ABL) och där fatta majoritetsbeslut om uteslutning (7 kap. 40 § ABL). Delägaren som ni vill utesluta ur styrelsen får inte vara med och rösta om uteslutningen enligt 7 kap. 46 § ABL vilket innebär att det räcker med att två av er röstar för uteslutning.

För att stämmobeslutet om uteslutning ska få verkan krävs dock enligt 8 kap. 13–14 §§ ABL att beslutet anmäls hos Bolagsverket.

Vem kan försätta bolaget i konkurs?

En konkursansökan kan göras av en borgenär, det vill säga en person eller ett företag som har en fordring på bolaget (2 kap. 4 § konkurslagen). En konkursansökan kan även göras av en gäldenär, det vill säga av aktiebolaget själv (2 kap. 3 § konkurslagen). Bolagsstämman kan fatta beslut om likvidation med majoritetsbeslut om inte annat är föreskrivet i bolagsordningen (25 kap. 1–2 §§ ABL). Enligt NJA 2013 s. 1250 kan dock ett majoritetsbeslut om likvidation mot en minoritetsägares vilja strida mot generalklausulen i 7 kap. 47 § som innebär att stämmobeslut inte får vara ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

Sammanfattningsvis kommer delägaren även om hon är utesluten ur styrelsen kunna gå på bolagsstämman. På bolagsstämman krävs mer än 50% av rösterna för att försätta bolaget i likvidation och vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Dock kan beslut om likvidation mot er vilja strida mot generalklausulen i 7 kap. 47 § ABL.

Sammanfattning och handlingsplan:

För att förhindra att delägaren kan teckna bolagets firma kan ni, om delägaren är särskild firmatecknare, återkalla bemyndigandet hos Bolagsverket. Vidare kan ni avsätta delägaren från styrelsen genom stämmobeslut och anmälan till Bolagsverket. Delägaren kommer dock fortfarande kunna delta på bolagsstämman. Enda sättet att helt bli av med delägaren är att köpa ut dennes aktier, men då krävs att delägaren går med på detta.

Jag rekommenderar att ni kallar till extra bolagsstämma och avsätter delägaren genom majoritetsbeslut. Anmäl därefter ändringen till Bolagsverket. På det sättet kan delägaren inte längre delta i firmateckningen. Om delägaren går med på det och ni andra delägare har råd kan ni även köpa upp delägarens aktier så att hon inte längre är delägare i bolaget.

Hoppas du fick svar på din fråga!

Vänliga hälsningar,

Elise Sohlberg
Fick du svar på din fråga?
Relaterat innehåll
Senaste besvarade frågorna inom Bolag (662)
2020-09-12 Moderbolags ställande av säkerhet för checkräkningskrediter i ett dotterbolag, vad gäller?
2020-09-09 Får någon annan rösta istället för mig vid en bolagsstämma?
2020-09-07 kan man låna pengar från sitt AB?
2020-09-06 Får jag låna ut pengar ifrån mitt aktiebolag till sin före detta fru?

Alla besvarade frågor (84164)