Utebliven kallelse till bolagsstämma
Hej, jag är aktieägare i ett AB, och äger 20% av aktierna. Jag är även styrelseledamot i bolaget. Nu har övriga ägare haft bolagsstämma utan min vetskap, och har då avregistrerat mig som styrelseledamot och vägrar mig insyn till räkenskapsinformationen. Har dom rätt att göra så? Vad kan jag i mitt fall göra?
Med vänliga hälsningar
Lawline svarar
Hej! Tack för att du vänt dig till Lawline med din fråga!
Du vill veta om bolaget har rätt att hålla en bolagsstämma utan din vetskap samt om du på denna stämma kan bytas ut som styrelseledamot och sedan förvägras insyn i bolagets räkenskaper. Jag utgår i mitt svar från att du inte underrättats om bolagsstämman på ett korrekt sätt.
Vad säger lagen?
Aktiebolag och frågor hörande till dessa regleras i Aktiebolagslagen (ABL). I 7 kap. ABL finns regler om hur bolagsstämman ska genomföras. Det bör noteras att flertalet av dessa regler är dispositiva (inte tvingande) och därför kan ändras genom att till exempel föra in andra lösningar i bolagsordningen, om inte detta är gjort gäller dock reglerna i ABL.
I 7:18 ABL kan man läsa att en kallelse till ordinarie bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor innan bolagsstämman. Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt ett förslag till dagordning.
Om en bolagsstämma har fattat ett beslut trots att stämman inte kallats på rätt sätt eller något annat annat avsteg gjorts från gällande regler i ABL, annan lag eller bolagsordningen kan en aktieägare, styrelseledamot eller VD föra talan mot bolaget i allmän domstol (klandra stämmobeslutet) för att få beslutet ändrat eller upphävt. Detta framkommer av 7:50 ABL.
Viktigt att notera är att man generellt måste föra talan mot beslutet inom tre månader från att det fattades, annars riskerar man att förlora den rätten. (7:51 ABL).
Bedömningen i ditt fall
Om kallelsen till bolagsstämman inte gått ut på rätt sätt eller om resten av styrelsen medvetet försökt hålla dig utanför stämman har ABLs regler inte följts. Om beslut ska kunna fattas vid en bolagsstämma där kallelsen inte gått ut på rätt sätt måste samtliga aktieägare som berörs av besluten godkänna detta. Eftersom du äger 20% av aktierna och i högsta grad berörs av stämmobeslutet kan inte detta sägas vara uppfyllt.
Det bör alltså i detta fall finnas grund för att föra talan mot bolaget vid allmän domstol. Som redogjorts för ovan är huvudregeln att talan ska föras inom tre månader från att det felaktiga beslutet fattats. Enligt 7:51 2st 3p. ABL får talan dock väckas senare än efter tre månader om kallelse till bolagsstämman inte skett enligt de regler som gäller för bolaget enligt ABL eller bolagsordningen. Det är alltså möjligt att du har längre tid på dig än tre månader att klandra beslutet.
Vad gäller frågan om att du förvägras insyn i bolagets räkenskaper kan sägas att du som styrelseledamot har rätt till att få den information du behöver för att kunna fatta välinformerade beslut, och eftersom du inte verkar ha skiljts från uppdraget som styrelseledamot på ett korrekt sätt måste du fortfarande anses ha den rätten.
Om du för ärendet vidare i allmän domstol blir min rekommendation att du vänder dig till en yrkesverksam jurist.
Jag hoppas att du med detta fått svar på din fråga! Om du skulle ha några ytterligare funderingar är du varmt välkommen att återkomma med dessa.
Med vänlig hälsning,
