Tolkning av specifik konkurrensklausul
Hej Jag har under året köpt en websida i överlåtelseavtalet fanns en konkurrensbegränsningsklausul som innebar att säljaren förband sig att under två år, räknat från tillträdesdagen, inte konkurrera med den överlåtna rörelsen. På sidan jag köpte finns ca 250-300 produkter i flera olika kategorier. Säljaren har på en hemsida en kategori av varor som är samma som den vi köpte. Han har totalt 4st varor på sin sida varav 3 st är exakt samma som på sidan vi köpte. Kan jag på något sätt hävda att han brutit mot konkurrensbegränsningsklausulen?
"11 KONKURRENSBEGRÄNSNINGSKLAUSUL
Säljaren förbinder sig att under en period av 2 år efter tillträdesdagen inte, varken direkt eller indirekt, bedriva eller på annat sätt främja verksamhet som liknar helheten på såld verksamhet vid tillträdesdagen om Säljarna inte fått ett skriftligt medgivande från Köparen. Skulle säljaren bryta mot denna klausul är den skadeståndsskyldig köparen motsvarande ett belopp om 50.000 kr."
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Frågan för alltså hur konkurrensbegränsningsklausulen ska tolkas i köpeavtalet.
Avtalstolkningen
När avtal ska tolkas ska man utgå från ordalydelsen och tolka den utifrån affärssammanhanget (NJA 1999 s 35). De svårigheter som finns i detta fall är att avgöra vilken innebörd orden ”liknar helheten” ska ges. Båda orden har väldigt vag ordalydelse.
”Liknar”
Ordet liknar betyder naturligtvis att något har delvis samma sammansättning eller form som något annat, men bör också kräva en viss grad av likhet. Två helt olika verksamheter liknar naturligtvis varandra i det att de säljer något för pengar till kunder. Detta skulle dock inte uppfylla klausulens innebörd. Hur lika verksamheterna är varandra måste man i detta fall bedöma utifrån vilka produkter som säljs och hur de säljs.
”Helheten”
Ordet helheten verkar innebära att den ”konkurrerande” verksamheten får likna originalverksamheten, så länge den skiljer sig från helhetsintrycket. Återigen måste verksamheterna jämföras med varandra för att avgöra om det är helheterna som liknar varandra eller bara vissa komponenter.
Min bedömning
Som avtalet är skrivet blir min bedömning att en hemsida som säljer 3 varor av originalhemsidans 250 förvisso liknar originalhemsidan, men att den inte liknar helheten. Verksamheten som bedrivs liknar alltså inte originalets helhet och strider således inte mot konkurrensklausulen. Enligt min bedömning har köparen alltså inte brutit mot avtalet.
Min bedömning grundar sig på icke komplett information och det finns utrymme att argumentera för att det skulle vara ett brott mot avtalet. Om du vill ha ytterligare hjälp att utvärdera om du skulle kunna kräva säljaren på pengar kan du kontakta mig på vidar.wicklund@lawline.se så vidarebefordrar jag kontakten till byråns jurister.
Hoppas du fick svar på din fråga!
Vänligen,
