Skälig uppsägningstid av återkommande avtal samt tillämplig lag vid internationell tvist om varuköp/leverans

Question

En europeisk leverantör har meddelat att de kommer inte att leverera varor till oss från och med 1/1-2026. Vi har representerat leverantören i 20 år och har alltid sköt våra åtaganden. I och med detta besked så kommer vi att tappa nästan 40% av vår försäljning och därmed få stora problem med att överleva som företag. Kan en leverantör bara bestämma sig för att göra så? Det finns inget skriftligt avtal men samarbetet är dokumenterat med affärer och marknadnärvaro av leverantören genom vårt företag i mer än 20 år.

Answer 1

Hej och tack för att ni vänder er till Lawline med er fråga. Jag kommer först att beröra den internationella aspekten av er fråga. Sedan kommer jag att beröra den svenska lagen gällande er situation.

Internationell privaträttslig tvist

Er fråga har ett internationellt moment, eftersom leverantören är baserad i ett annat europeiskt land. Vilket lands lag som ska tillämpas – svensk eller leverantörens – kan få stor betydelse för bedömningen. Eftersom det inte framgår vilket land leverantören är etablerad i, och om det är ett EU-land eller inte, kan jag inte ge ett slutgiltigt svar.

Jag kommer basera mitt svar på en förordning som kallas för Rom I (Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 593/2008 av den 17 juni 2008 om tillämplig lag för avtalsförpliktelser). Denna förordning anvisar vilket lands lag som ska tillämpas vid en tvist. Den lag som anvisas i förordningen ska tillämpas även om det är lagen i en icke-meldemsstat (art. 2).

Tillämplig lag enligt Rom I förordningen

Avtalsparternas lagval går i första hand – alltså om ni uttryckligen, eller genom tydliga omständigheter, valt ett visst lands lag (artikel 3.1). Även tidigare hantering av tvister kan tala för ett underförstått lagval. Har inget lagval skett, gäller som huvudregel att ett avtal om varuköp ska regleras av lagen i det land där säljaren har sin vanliga vistelseort (artikel 4.1 a). I detta fall är det alltså som utgångspunkt lagen i leverantörens land som blir tillämplig.

Om svensk lag skulle vara tillämplig

Avtals ingående
Enligt svensk rätt gäller principen pacta sunt servanda – avtal ska hållas. När ett avtal väl har ingåtts är det därför svårt att avsluta det i förtid. Görs det, kan det föranleda skadestånd på grund av avtalsbrott. Ett avtal kan ingås på flera sätt, huvudsakligen:

• Genom anbud och accept (1 § Avtalslagen), där ett erbjudande antas av motparten.
• Genom konkludent handlande, där parterna agerar på ett sätt som visar att de anser sig bundna, utan uttryckliga uttalanden.

Exempelvis har Högsta domstolen i NJA 1961 s. 658 slagit fast att ett avtal kan anses ha uppstått genom konkludent handlande när leveranser skett och betalats utan formellt avtal.

Återkommande avtalande

Vid regelbundna affärstransaktioner krävs det att en part tydligt meddelar att man inte längre önskar ingå liknande avtal. Om inget sådant meddelande lämnas i skälig tid, och motparten med fog antar att samarbetet ska fortsätta, kan ett nytt avtal anses ha uppstått. Att inte fullfölja avtalet vid en sådan tidpunkt föranleder avtalsbrott.

I ert fall
Enligt Rom I förordningen är det troligtvis lagen i leverantörens land som gäller. Lagen i leverantörens land är inget vi kan uttala oss om.

Om svensk rätt skulle vara tillämplig, talar omständigheterna för att ni haft ett löpande avtal med leverantören, även om det inte varit skriftligt. Detta avtal kan ha uppstått genom konkludent handlande och en praxis som etablerats under de 20 år ni samarbetat. Leverantören har nu sagt upp samarbetet med verkan från 1 januari 2026, vilket ger en uppsägningstid på cirka ett halvår. Frågan är om detta är en skälig uppsägningstid.

Vad som är skäligt beror på:

• Samarbetets längd
• Beroendeförhållande
• Investeringar i varumärket eller produkterna
• Vad som är sedvanligt i branschen

Med tanke på att ni representerat leverantören i 20 år och förlorar 40 % av er försäljning kan ett halvår anses vara kort och oskäligt. Det ligger emellertid på gränsen där det även kan anses vara skälig uppsägningstid. Min tolkning är att det troligtvis är en skälig uppsägningstid, och om leverantören skulle vara bundna att fortsätta leverera varor till er hade det behövt finnas något form av ramavtal eller liknande som specifikt stadgade hur länge leveranser skulle pågå och när en uppsägning av avtalet skulle kunna ske.

I nuläget, enligt omständigheterna ni beskrivit, finns det troligtvis inget som hindrar leverantören enligt svensk lag att avsluta sina leveranser till er. Som sagt är det dock troligtvis inte svensk lag som blir tillämplig på er situation. Ni kan emellertid kontakta leverantören och hävda att cirka ett halvår inte är skälig uppsägningstid och att ni kräver en längre sådan, exempelvis upp till ett år, med hänvisning till ert långa samarbete.

Om det skulle vara så att svensk lag är tillämplig, och uppsägningstiden inte är skälig, så kan ni vara berättigade till skadestånd på grund av avtalsbrott.

Sammanfattning
Sannolikt finns inget direkt hinder enligt svensk lag för leverantören att avsluta samarbetet, såvida det inte finns ett ramavtal eller annan bindande överenskommelse. Däremot kan ni – beroende på tillämplig lag och er specifika situation – ha rätt till längre uppsägningstid eller kompensation. Dokumentera och visa på den beroendeställning och de investeringar ni gjort i samarbetet. Kontakta leverantören och försök förhandla med dem utifrån de omständigheter jag beskrivt.

Om ni har fler frågor om ert ärende är ni välkomna att höra av dig till mig på [e-mail], så ska jag göra mitt bästa för att hjälpa er ytterligare. Med vänlig hälsning,