Tillvägagångssättet för att en person ska ta över ett aktiebolag samt kravet på aktiekapitalet
Vi har ett AB bolag där aktiekapitalet är 0. Vi vill skriva över företaget på vår son som ska starta en verksamhet i bolaget. Hur går vi lättast till väga. Räcker det att ha ett styrelsemöte där vi skriver att vår sonens tar över VD post och företaget?
Lawline svarar
Hej!
Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Bestämmelser om aktiebolag finns i aktiebolagslagen (ABL).
Jag utgår från att ni har ett privat aktiebolag eftersom du inte framför några omständigheter som tyder på att det är publikt, samt eftersom det verkar som att aktiebolaget är relativt litet (ABL 1 kap. 2 §). Därutöver utgår jag även från att ni som har aktiebolaget faktiskt också äger alla aktier i bolaget, eftersom du inte nämner att någon annan äger aktierna.
Aktiekapitalet måste minst vara 25 000 kr
Till att börja med så ska det poängteras att ett aktiebolag måste ha ett aktiekapital (ABL 1 kap. 4 §). Aktiekapitalet måste vara minst 25 000 kr eftersom det är ett privat aktiebolag (ABL 1 kap. 5 §). Därmed kan inte ert aktiekapital i bolaget vara 0 då det är en post som måste finnas med i bolagsordningen som minst ska vara 25 000 kr (ABL 3 kap. 1 § första stycket 4 p.).
Skillnaden mellan aktiebolagets tillgångar och skulder måste vara så pass stor så att det täcker aktiekapitalets summa på 25 000 kr under tiden som aktiebolaget drivs. Om skillnaden mellan aktiebolagets tillgångar och skulder hamnar under det uppsatta aktiekapitalet, så måste bolaget vidta åtgärder för att läka denna kapitalbrist. Annars kan det bli på tal om tvångslikvidation av ert bolag (ABL 25 kap. 13–17 §). Detta skulle innebära att aktiebolaget avvecklas och tillgångarna i bolagets säljs av och bolagets skulder betalas av till de som har gett lån till bolaget. Det som eventuellt blir kvar delas ut till aktieägarna.
Rent formellt så kommer det därmed inte vara möjligt att skriva över företaget på er son om ni inte vidtar åtgärder för att undvika tvångslikvidation. Lämpliga åtgärder hade kunnat vara aktieägartillskott eller nyemission till överkurs. På så sätt ökar ni tillgångarna i företaget utan att skulderna ökar. Ett nytt lån är därmed inte en lösning på situationen att ni har för lite kapital i bolaget.
I det fortsatta svaret på frågan om hur ni skriver över företaget till er son, så kommer jag därmed utgå från att ni vidtar åtgärder för att läka den brist att skillnaden mellan tillgångarna och skulderna inte motsvarar ert aktiekapital som ska finnas i bolagsordningen.
Skriva över företaget på sonen
För att kunna sälja eller skriva över ett aktiebolag till en annan person, så ska alla aktier i aktiebolaget säljas till den personen. Därmed krävs det endast att ni som bedriver aktiebolaget i dagsläget och som äger aktierna i bolaget säljer dessa till sonen. Om det är flera inom ert aktiebolag som äger aktier, så krävs det därmed att ni sinsemellan kommer överens om att sälja aktierna till sonen. För detta krävs det egentligen inget styrelsemöte, utan det krävs bara att de som äger aktier i bolaget faktiskt kommer överens om att sälja aktierna.
Det är styrelsen som utser en VD (ABL 8 kap. 27 §). Därmed krävs det ett styrelsemöte för att kunna utse sonen till ny VD samt att minst hälften av styrelseledamöterna röstar för att sonen ska vara den nya VD:n (ABL 8 kap. 22 §). Sonen ska därefter även registreras som den nya VD:n i aktiebolaget (ABL 8 kap. 43 § första stycket 2 p.).
I det fall styrelsen ska bytas ut så krävs det dock att bolagsstämman beslutar om detta (ABL 8 kap. 8 §). Eftersom du dock inte framför att detta är avsikten så utgår jag från att samma styrelse ska sitta kvar.
Det ska även poängteras att det kommer krävas en ändring av bolagsordningen om sonen ska bedriva en annan typ av verksamhet än den verksamhet som aktiebolaget idag bedriver (ABL 3 kap. 1 § första stycket 3 p.). Det är endast bolagsstämman och därmed aktieägarna som kan ändra bolagsordningen (ABL 3 kap. 4 §). Om sonen övertar alla aktier så är därmed detta inget problem eftersom sonen då kan ändra bolagsordningen själv.
Sammanfattning
Aktiekapitalet i ett aktiebolag kan inte vara 0, utan det är en post finns i bolagsordningen som minst måste uppgå till 25 000 kr i ett privat aktiebolag. För att kunna skriva över aktiebolaget till er son måste ni därmed se till att kapitalbristen läks så att det inte blir aktuellt med tvångslikvidation av aktiebolaget. För att kunna skriva över aktiebolaget på er son räcker det därefter med att de som är aktieägare i ert bolag säljer aktierna till sonen. För att sonen ska bli VD krävs ett styrelsebeslut.
Hoppas att du fick svar på din fråga, annars är du välkommen att ställa en ny till oss på Lawline!
Med vänlig hälsning,
