Styrelseordförandes utslagsröst - Hur kommer man runt den?
Hej!
Jag o en vän har ett aktiebolag o äger 50/50. Jag är VD och han är ordförande. Läst att ordförande har "sista ordet/utslagsröst" vid frågor som berör bolaget. Jag vill anställa medan min vän tycker att det är för tidigt. Har han utslagsrösten o det hela slutar med att jag/vi inte kan nyanställa i o med att han säger Nej till det?
Lawline svarar
Hej!
Tack för att du valt att vända dig till oss på Lawline med din fråga.
Din fråga uppfattar jag berör fördelningen av beslutsrätten mellan styrelse, VD och styrelseordföranden. Du undrar mer specifikt hur du kan göra för att komma kring en styrelseordförande som hindrar dig i styrelsen med sin utslagsröst.
Jag kommer i mitt svar utgå från att styrelsen har två ledamöter, dig själv och din vän.
Aktiebolagens beslutsfattning och dess struktur
Aktiebolag styrs i första hand av sin bolagsstämma, där ägarna röstar i olika viktigare frågor, framför allt i frågor om styrelsens sammansättning (8 kap 8 § Aktiebolagslagen). De tillsätter en styrelse som sköter förvaltningen, organiseringen och övervakning av bolagets ekonomi samt rapportering till marknaden och myndigheter (8 kap 4 § Aktiebolagslagen). Dessa kan i sin tur utse en VD, som ansvarar för den löpande förvaltningen (8 kap 29 § Aktiebolagslagen).
En grov liknelse är allmänna val i Sverige, där väljarkåren utser Riksdagen, som i sin tur utser Regeringen. Den hierarkiska strukturen är ungefär densamma.
Styrelseordförandens utslagsröst
I din fråga skriver du, mycket riktigt, att styrelseordföranden har utslagsröst vid omröstningar i styrelsen där röstetalen delas lika mellan de två alternativen i en fråga (8 kap. 22 § Aktiebolagslagen). Det innebär att, i den rådande konstellationen, kan inte du vinna en omröstning utan att din vän röstar med dig.
VD:s befogenheter
Du har som VD i företaget ansvar för löpande förvaltningen av bolagets angelägenheter (8 kap. 29 § första stycket Aktiebolagslagen). Du har också en skyldighet att följa styrelsens riktlinjer och anvisningar. Det innebär att din vän kan sätta stopp för dig även om du är VD, eftersom din vän kontrollerar styrelsens beslutsfattande.
Lösning på situationen
Mitt råd till dig är att försöka komma överens om någon lösning mellan dig och din vän. Förslagsvis kan ni ändra i bolagsordningen, i samråd med en advokat eller jurist, för att hindra att denna typ av konflikter uppstår där utslagsrösten avgör. Detta är möjligt eftersom det är bara ni som har aktier i bolaget och kan driva igenom ett sådant beslut på stämman. Det här kommer inte att leda till att din vän slutar blockera ditt förslag just nu, men leder till en mer balanserad maktfördelning mellan er, utan att den ena kan ändra på det utan den andras godkännande. Ett exempel på lösning kan vara växelvis ordförandeskap i framtiden. En mandatperiod för dig som styrelseordförande, och en för din vän. Den andra kan vara VD under tiden kanske.
Ni kan också sinsemellan komma överens, och skriva avtal, om att ni växelvis lägger ner era röster i vissa frågor. Ett avtal som reglerar detta kan dock inte användas för att ogiltigförklara ett beslut, utan endast för att kräva den ersättning som avtalet föreskriver vid avtalsbrott. Det innebär att ni båda kan bryta avtalet, utan att röstningens resultat blir ogiltigt på grund av det. Dock kommer det att kosta i så fall, eftersom den andra kan kräva ersättning för avtalsbrott.
Med vänlig hälsning
