Styrelseordförande
Hej Lawline!
Jag och en vän driver sedan en tid tillbaka ett mindre handelsbolag ihop, och har på sistone börjat fundera på att omvandla det till ett aktiebolag. Det som får oss att tveka är att verkar vara svårt att dela makten över företaget lika mellan sig i ett aktiebolag, när man bara är två ägare.
Det vi vill är att det ska fungera som det har gjort hittills i handelsbolaget: att företaget endast kan ta beslut om vi båda är överens, och i annat fall blir handlingsförlamat.
Men i ett aktiebolag verkar det inte riktigt bli fallet. Ett aktiebolag styrs ju i praktiken av en styrelse, som i vårt fall kommer den bestå av oss båda (samt två suppleanter), varav en av oss kommer att ha rollen som ordförande. Eftersom ordföranden har utslagsröst (ABL 8:22) befarar vi att detta i praktiken kommer att innebära att den vi utser till ordförande får hela makten över företaget -- och i ett hypotetiskt konfliktscenario kan ta avgörande beslut för företagets ekonomi utan den andra partens medgivande.
Är detta en berättigad oro? Hur pass avgörande beslut kan parten med ordföranderollen på detta vis ta? Kan det handla om att ta banklån eller ingå andra former av avtal?
Vilka möjligheter har personen utan ordföranderollen att blockera företagets beslutfattande om ovanstående konfliktsituation uppkommer? Hur snabbt kan exv. en extra bolagsstämma (ABL 7:13 2 st.) för omval till styrelsen tvingas fram (som antagligen kommer sluta med lottning om ordföranderollen enligt ABL 8:17 2 st.
Lawline svarar
Hej!
Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Det är korrekt uppfattat att det i en styrelse med minst en ledamot ska utses en ordförande bland dem och att ordförande har utslagsröst, (8 kap 17 § aktiebolagslagen).
Styrelseordförandes uppgift
En ordförandes uppgift är att leda styrelsens arbete och bevaka att de fullgör sina uppgifter, (8 kap 17 § aktiebolagslagen). I ett aktiebolag har ordförande i regel ett stort ansvar och makt just på grund av sin utslagsröst. Eftersom ekonomistyrning och kontroll av styrningen ligger på styrelsens bord är det möjligt för ordförande att ta beslut i exempelvis fråga om banklån och andra avtal med hänsyn till bolagets art "bransch" och storlek. Beslut som är av extraordinär natur ska däremot skjutas upp till bolagsstämma och kan inte fattas av enbart styrelsen. Ett beslut kan inte heller fattas av styrelsen om samtliga styrelseledamöter inte har fått tillfälle att delta i ärendets behandling och fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra beslut. Det är ordförande som ska se till att alla styrelseledamöter har fått befintlig information för att kunna fatta ett beslut, (8 kap 21 § aktiebolagslagen).
Vidare ansvarar ordförande för bolagets organisation och verksamhet, samt se till att styrelsens ledamöter även mellan sammanträdena får upplysningar rörande bolagets förhållanden, verksamhetens gång och viktigare händelser. Ordförande anses bära ett särskilt ansvar för att styrelsens beslut verkställs på ett lämpligt sätt.
Styrelseledamöter
Personer utan ordföranderoll kan reservera sig mot beslutet genom att det protokollförs vilket innebär att personen som reserverat sig inte kan hållas ansvarig om beslutet bygger på felaktighet, (8 kap 24 § tredje stycket aktiebolagsslagen). För att styrelsen ska vara beslutsför krävs att mer än hälften av styrelseledamöterna närvarar vid styrelsemötet, samt att 1/3 av det totala antalet styrelseledamöter röstar för beslutet, (8 kap 22 § aktiebolagslagen). Om så inte är fallet kan beslut ej fattas. Vidare har en styrelseledamot alltid rätt att begära att styrelsesammanträde ska hållas, (8 kap 18 § aktiebolagslagen).
Extra bolagsstämma
En extra bolagsstämma kan hållas innan en ordinarie bolagsstämma om styrelsen anser att det finns skäl för det eller om en ägare med minst 10% av samtliga aktier i bolaget skriftligen begär det. Kallelse till bolagsstämma ska vidare utfärdas inom två veckor från att begäran kom in till bolaget, (7 kap 13 § aktiebolagslagen). Kallelse till extra stämma i fråga om omval av styrelse ska utfärdas tidigast sex veckor före och senast två veckor före bolagsstämma, (7 kap 20 § första stycket aktiebolagslagen). Det innebär att stämman måste hållas ungefär två månader efter att en begäran kom in till styrelsen.
Sammanfattning
Det kan framstå som att ordförande har stor makt genom sin utslagsröst vid lika röstetal, vilket den givetvis har i frågor som rör styrelsens kompetens men det det viktigt att komma ihåg att en ordförande också har många skyldigheter och ett stort ansvar. Därför är det viktigt att ha en kompetent ordförande som ni båda är nöjda med och litar på kan vara objektiv i sin roll. Om ni är oroliga över att ordförande får alltför stor makt i bolaget kan ett alternativ vara att ni utser flera styrelseledamöter vilket skulle kunna begränsa ordförandes möjlighet till utslagsröst, men det kan också begränsa er vilja.
Hoppas du fick svar på din fråga och hör gärna av dig igenom om du undrar över något mer!
Vänligen
