Styrelsens ansvar för förande av aktiebok
Hej!
Är det för svenska aktiebolag (AB) obligatoriskt för styrelsen att i styrelseprotokoll notera alla ändringar i aktieboken, tex mindre aktieöverföringar osv mellan mindre aktieägare? Eller räcker det med att styrelsen kontinuerligt håller aktieboken uppdaterad?
Om det är strikt obligatoriskt att i styrelseprotokoll notera alla ändringar i aktieboken (dvs även mindre aktieöverföringar mellan ägare), på vilken nivå skall det då noteras? Om det inte är strikt obligatoriskt: Är det någon skillnad mellan krav på notering i styrelseprotokoll av ändringar i aktieboken pga av nyemissioner och aktieöverföringar?
Mvh
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline!
Inledning
Din fråga aktualiserar huvudsakligen aktiebolagslagen (ABL).
Utredning
Av 5 kap. 1 § ABL framgår att ett aktiebolag ska föra aktiebok vilken ska innehålla uppgifter om aktier och aktieägare i enlighet med ABL. I 5 kap. 7 § ABL fastslås det att styrelsen är ansvarig för aktieboken i bolag som inte avstämningsbolag, det vill säga bolag vars aktier inte är registrerade i ett avstämningsregister hos en central värdepappersförvaltare. Styrelsen är enligt 8 kap. 24 § ABL skyldig att föra protokoll vid sina sammanträden och i detta anteckna de beslut som fattas. Detta innebär motsatsvis att annat än beslut, såsom styrelsens föregående diskussioner och ledamöters individuella synpunkter, inte behöver tas med i protokollet.
I ett avstämningsbolag är din fråga inte aktuell eftersom aktieboken då förs av en extern aktör. I ett bolag som inte är ett avstämningsbolag, ett så kallat kupongbolag, är dock svaret på din fråga mer invecklat. Enligt min uppfattning måste bestämmelserna ovan tolkas som att styrelsen, om den under ett sammanträde fattar beslut om ändring av aktieboken, måste tillse att detta beslut protokollförs oavsett hur stora eller små ändringar som avses. Med det sagt torde 5 kap. 7 § ABL innebära att styrelsen endast har just ett ansvar för att aktieboken förs korrekt, snarare än att styrelsen själv måste besluta om förändringar av aktieboken. Skulle styrelsen ha delegerat förandet av aktiebok till en medhjälpare har styrelsen sålunda ansvar för tillsyn av denna verksamhet, men beslutar inte själv i frågan vilket innebär att förändringarna som görs i aktieboken inte protokollförs av styrelsen. Svaret på din fråga är alltså att styrelsen i ett kupongbolag är skyldigt att protokollföra alla beslut om förändringar av aktieboken om styrelsen själv beslutar om sådana förändringar. Jag tolkar frågan om "på vilken nivå" beslut om förändringar av aktieboken ska antecknas som att du undrar hur detaljerade uppgifterna i protokollet måste vara. Anteckningarna om varje beslut som styrelsen fattar ska vara så "tydliga och utförliga som möjligt", vilket enligt min uppfattning måste tolkas som en balansgång mellan att hålla anteckningarna relevanta och koncisa och att de ska vara tillräckligt ingående för att läsaren ska kunna förstå styrelsens beslut så bra som möjligt. I fallet med aktiebok torde dock denna balansgång vara relativt enkel då en överföring av aktier mellan ägare som regel får antas vara mycket enkel att beskriva på ett rättvisande sätt. Enligt min uppfattning bör den enda skillnaden mellan en anteckning avseende en ägarförändring orsakad av en nyemission och en orsakad av en överföring vara att just detta, orsaken till förändringen, påpekas.
Handlingsplan
Jag kan inte ge en rekommendation om hur du bör fortskrida till dig eftersom det inte framgår av din fråga vad du vill uppnå med den information jag tillhandahållit. Jag hoppas att mitt svar hjälper dig att fatta ett välgrundat beslut ändå.
Med vänlig hälsning
