Styrelseledamot/delägare fakturerar från aktiebolag till annat egenägt bolag
Vi är 4 delägare i ett aktiebolag. Det verka som om en av delägarna (och även VD) har skickat fakturor från sitt andra aktiebolag (utan att det har utförts någon tjänst eller nyttja). Eftersom han sköter bokföringen har vi andra inte märkt detta. Vi andra 3 har nu börjat granska verifikat och sett at det är en hel del pengar som har tagits ut på så sätt. Frågan är hur vi nu kan gå till väga med detta? Förelägga fakturorna (hur långt efter betalningen kan man göra det)? Är detta lagligt överhuvudtaget? Vi 3 äger majoriteten och är överens, så vi fundera på att "rösta ut" han som ledamot o vd men samtidigt finns en viss oro att han ställer till problem då man inte vet vad han är kapabel till efter det här (och han har väl viss möjlighet att stlla till genom minoritetsskyddet, dock vet jag inte vad)? Det blev många frågor i denna, hoppas ni kan ger några råd! Tack för hjälpen!
Lawline svarar
Hej,
Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Bestämmelserna kring aktiebolag finns i aktiebolagslagen (ABL). Det är dessvärre en del som står oklart i din situation så jag kommer att hålla mig relativt allmänt.
Fakturera sitt eget aktiebolag
Först och främst finns inget hinder mot att en person fakturerar mellan två aktiebolag som denne är hel- eller delägare i. Vanligtvis gör man detta antingen för att bygga kapital i sitt andra aktiebolag, eller för att sänka sin beskattningsbara inkomst. Man bör däremot vara försiktig eftersom det historiskt sett inte är ett upplägg som Skatteverket tycker om.
Däremot måste självklart personen vara berättigad till att ta ut pengarna, exempelvis som lön eller aktieutdelning.
Bolagets ledning
I 8 kap. aktiebolagslagen regleras styrelsens förpliktelser m.m., där står bland annat i 14 § hur en ledamot kan entledigas, genom en omröstning i styrelsen där det enligt 22 § krävs majoritet för styrelsens samtliga beslut. En omröstning för entledigande kan även göras för VD:n (se 8 kap. 33 § ABL).
Minoritetsskydd
Det finns en hel del som en minoritet i ett aktiebolag kan göra för att ställa till det för de övriga aktieägarna. Nedan följer ett antal exempel som jag bedömer verkar relevanta för ert fall. (Observera att följande endast gäller om minoriteten har 10% av samtliga aktier eller mer.)
Aktieutdelning, 18 kap. 11 § ABL
Minoriteten kan kräva utdelning av hälften av återstående nettovinst för året, minus ett antal avdrag. Beloppet får dock inte uppgå till mer än fem procent av bolagets egna kapital.
Klander, 7 kap. 50 § ABL
Minoritetsaktieägare kan få till stånd en ändring eller upphävning av ett stämmobeslut p.g.a. lagstridigt innehåll, detta görs genom talan i domstol.
Generalklausulen, 7 kap. 47 § ABL
Generalklausulen i 7 kap. 47 § förbjuder bolagsstämman att fatta beslut som riskerar att medföra otillbörlig särbehandling av en aktieägare. Beslut som strider mot detta kan klandras enligt 7 kap. 50 § ABL. Motsvarande regel gäller för styrelse och VD. (se 8 kap. 41 § ABL.)
Min rekommendation är att ni i första hand kommunicerar med personen ni tror otillbörligen tagit ut pengar från aktiebolaget. Om det visar sig vara så att personen gjort det, rekommenderar jag er att kontakta en jurist för vidare handläggning av situationen. Det kan ni göra här.
Hoppas du fått klarhet och svar på dina frågor!
Vänliga hälsningar,
