Stämpelskatt vid aktiebolagsöverlåtelse
Hej,
Jag äger idag ett AB som tänker köpa en fastighet för 22 miljoner. Fastigheten ägs idag av ett AB och vid köpet kommer vi att köpa bolaget (AB:et) som äger fastigheten. Kommer vi då behöva betala lagfart för fastigheten? Eller blir det bara att vi köper ett AB som i sin tur har en fastighet i sitt bestånd?
Tacksam för svar
Lawline svarar
Hej! Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
I mitt svar utgår jag från att du ska köpa hela verksamheten (dvs. samtliga aktier i bolaget) och inte endast inkråmet (dvs. egendomen i bolaget).
När ska stämpelskatt betalas?
Den som med äganderätt förvärvat fast egendom ska ansöka om inskrivning av förvärvet, dvs. lagfart (20 kap. 1 § jordabalken). Vid ansökan om lagfart kan det tillkomma en lagfartskostnad som kallas stämpelskatt. Stämpelskatt ska betalas till staten för förvärv av fast egendom. Vid ett köp av fast egendom är förvärvet skattepliktigt (1 § och 4 § lag om stämpelskatt vid inskrivningsmyndigheter). Avgörande blir därför om köpet av verksamheten som har en fastighet också ska betraktas som ett köp av fast egendom.
Är det fråga om köp av fast egendom?
Det är den rättsliga innebörden av vad som skett som avgör frågan om stämpelskatt ska utgå eller inte. Om delägarna i ett aktiebolag säljer sina andelar (aktier) innebär detta att köparen inträder i de ursprungliga delägarnas rätt i bolaget. Ingår en fastighet i aktiebolaget, gäller därför som huvudprincip att köparens förvärv inte anses avse fast egendom, utan andelarna i bolaget. Med andra ord är utgångspunkten att ett sådant förvärv inte är stämpelskattepliktigt (jfr NJA 1992 s. 618). Det huvudsakliga syftet är att du ska förvärva aktiebolaget och inte fastigheten. Ett aktiebolag omfattar normalt inte uteslutande den fasta egendomen.
Slutsats
Utgångspunkten är därför att du inte ska behöva betala stämpelskatt vid köpet av aktiebolaget som har en fastighet.
Ytterligare rådgivning
Om något behöver förtydligas eller om du är intresserad av ytterligare hjälp från en av våra jurister är du varmt välkommen att återkomma till mig per e-post för en offert och vidare kontakt. Jag nås på mathias.nilsson@lawline.se.
Hoppas att du fick svar på din fråga! Skicka gärna in ett omdöme när du mottar en sådan förfrågan.
Med vänlig hälsning,
