Skilja dotterbolag från moderbolag
Dotterbolag vill skiljas från moderbolag. Räcker det med att dotterbolaget köper tillbaks sina aktier och reglerar skuldförhållandet mellan bolagen?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Svaret regleras primärt i aktiebolagslagen (ABL).
Jag kan börja med att nämna att dotterbolaget inte får köpa tillbaka sina egna aktier. Detta får nämligen endast ske under vissa specifika omständigheter och att skiljas från moderbolaget utgör inte en sådan omständighet (ABL 19:5). Effekten av att bolaget köper tillbaka sina egna aktier skulle bli att köpet blir ogiltigt och alltså återgår (ABL 19:4 1st).
Det finns två stycken relativt enkla sätt att gå tillväga. Det första är en försäljning av aktierna men inte till dotterbolaget självt och det andra är en inkråmsöverlåtelse.
Försäljning av aktier
Moderbolaget kan som sagt inte sälja aktierna till dotterbolaget självt. Dock kan det sälja aktierna till den som är tänkt att vara ny ägare av dotterbolaget, detta kan vara en fysisk person eller ett annat aktiebolag (dvs ett holdingbolag som blir nytt moderbolag). Då sker detta som en helt vanlig försäljning av aktier.
Vad gäller skuldförhållandet mellan bolagen kan ni välja att lösa detta genom aktiepriset eller på annat sätt, t.ex genom att skulderna helt enkelt betalas efter delningen. Utgångspunkten är att skulderna mellan bolagen kvarstår eftersom det tekniskt sett är två olika juridiska personer.
Skulle ni sedan vilja att dotterbolaget slutar vara dotterbolag till holdingbolaget kan ni lösa detta genom en s.k omvänd fusion. Att gå in på detaljerna av hur detta fungerar faller dock utanför det du verkar undra över varför jag inte går närmare in på det.
Inkråmsöverlåtelse
En alternativ metod är att inte sälja dotterbolaget utan endas dess verksamhet. Detta sker genom en s.k inkråmsöverlåtelse.
Inkråmsöverlåtelsen skulle i ert fall gå till på så vis att ni startar ett nytt aktiebolag. Detta bolag köper sedan "inkråmet" i dotterbolaget, dvs samtliga tillgångar (maskiner, byggnader, immateriella rättigheter, fordringar, varumärken, firmanamn, etc…). Detta sker genom ett vanligt avtal. Det är dock viktigt att detta avtal utformas på rätt sätt eftersom ni egentligen köper varje tillgång var för sig och då måste iaktta de lagar som gäller för just den tillgången. Inkråmsöverlåtelse aktualiserar även vissa arbetsrättsliga frågor, t.ex förhandlingsplikt med facket (MBL 11§ 2st). En inkråmsöverlåtelse måste även gå rätt till av skattemässiga skäl, gör ni inte rätt kan det bli mycket kostsamt i detta avseende. Väljer ni att göra en inkråmsöverlåtelse bör ni anlita en jurist som hjälper er att formulera avtalet och se till att allt går rätt till.
Efter en inkråmsöverlåtelse har hela verksamheten överförts från dotterbolaget till det nya bolaget vilket är i princip samma sak som att dotterbolaget skilts från moderbolaget.
Som sagt råder relativt stor avtalsfrihet vilket innebär att ni kan avtala om att skulderna ska tas över av det nya bolaget eller att en del av köpeskillingen är att vissa skulder betalas av det nya bolaget. Det är svårt för mig att mer specifikt säga hur ni ska reglera det eftersom jag inte har all information.
Sammanfattning
Det finns två sätt att skilja dotterbolaget från moderbolaget, försäljning av aktierna eller en inkråmsöverlåtelse. Att sälja aktierna innebär mindre frihet eftersom hela bolaget säljs medan en inkråmsöverlåtelse innebär mer frihet eftersom man köper tillgångarna. Dock är en inkråmsöverlåtelse betydligt mer komplicerad.
Mitt råd är att ni säljer aktierna till den som är tänkt som ny ägare eller till ett holdningbolag som ägs av denne. Detta är simplare och förmodligen betydligt billigare än att ni ska anlita en jurist för att få hjälp med en inkråmsöverlåtelse. Med det sagt är det inte dumt att kontakta en jurist även inför en aktieförsäljning, det lär dock bli billigare i det fallet.
Jag hoppas du fått svar på din fråga. Du är självklart varmt välkommen att ställa fler frågor till oss på Lawline!
