Ska bankmedel från tillträdesbokslutet ingå vid beräkningen av mäklarprovisionen?
Hej,
Har sålt mitt företag via mäklare och har nu en dispyt angående arvodet.
De vill inkludera de bankmedel(tillträdesbokslut) som fanns vid tillträdet och som vi har åtnjutit
efter skatt och annat.
Vi anser att det inte är betalning för aktier. I avtalet med mäklare står det endast att de skall
erhålla arvode för försäljning av aktierna.
Tacksam för ett snabbt svar
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Svaret på din fråga är beroende av vilket belopp som mäklararvodet ska baseras på. Jag utgår från att provisionen ska grundas på köpeskillingen för aktierna.
Frågan blir då om dessa bankmedel som framgår av tillträdesbokslutet ska anses utgöra en del av köpeskillingen eller ej.
Tillträdesbokslut används för att fånga upp värdeförändringar i bolaget fram till tillträdesdagen
Vid överlåtelse av aktiebolag anges ofta en preliminärt bestämd köpeskilling i avtalet. Avtalet innehåller då också en klausul om ett tillträdesbokslut. Den preliminära köpeskillingen ska sedan justeras med hänsyn till vad som framkommer i tillträdesbokslutet, som skall avspegla bolagets ställning vid tillträdesdagen. Tanken är att värdeförändringar fram till tillträdesdagen fångas upp genom tillträdesbokslutet. Om du vill läsa mer om tillträdesbokslut kan du göra detta här.
Den slutgiltiga köpeskillingen har blivit större genom att upparbetade medel har ökat bolagets värde
Det ni som tidigare ägare har upparbetat och sålt fram till tillträdesdagen tillfaller aktiebolaget, eftersom ni har upparbetat detta genom aktiebolaget. Ni som ägare kan endast personligen få rätt till dessa medel genom aktieutdelning, arvode eller löneutbetalning från bolaget (om ni är anställda eller har förtroendeuppdrag) (jmfr. 17 kap. 1 § ABL). Vad jag förstår har varken officiell aktieutdelning, arvode eller lönebetalning skett till er som ägare. Istället har de upparbetade medlen har ökat värdet på bolaget. Detta har i sin tur gjort att den slutgiltiga köpeskillingen blivit större.
De upparbetade bankmedlen har ökat värdet på bolaget vilket alltså har gjort att den slutgiltiga köpeskillingen har blivit större. Eftersom mäklararvodet beräknas på en andel av köpeskillingen bör detta också göra att mäklararvodet blir större.
Sammanfattning
Det troligaste (från min horisont) är att mäklaren har rätt och att bankmedlen ska ingå i underlaget för beräkning av mäklarprovisionen. Detta beror på att de upparbetade bankmedlen har ökat den slutgiltiga köpeskillingen.
Det som skulle leda till en annan bedömning är om du kan visa att mäklararvodet inte ska baseras på köpeskillingen, alternativt om du kan visa att de bankmedel ni åtnjutit istället ska betraktas som arvode, lön eller aktieutdelning.
Om jag har missuppfattat något i din fråga, eller om du vill att en professionell jurist granskar ditt avtal så kan du maila mig på johan.landstrom@lawline.se . Att anlita en av våra jurister kostar 1699 kr per timme.
Mvh
Johan Landström
