FrågaASSOCIATIONSRÄTTBolag17/12/2018

Råder en lojalitetsplikt för styrelsen vid offentliga uppköpserbjudanden?

Hej!

Jag undrar om det råder någon lojalitetsplikt mot aktieägarna från styrelsens sida när det kommer till offentliga uppköpserbjudanden? Vad omfattar lojalitetsplikten i så fall?

Lawline svarar

Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!

Frågan om styrelsens lojalitetsplikt är ganska omfattande och svår att förklara. Men jag gör i detta svar ett försök att kort beskriva några viktiga delar av lojalitetsplikten.

Det finns ingen lagstadgad lojalitetsplikt för styrelsen. Men en lojalitetsplikt för styrelsen finns och den följer av att styrelsen anses vara sysslomän i förhållande till bolaget. Lojalitetsplikten innebär bl.a. att styrelsen ska vara lojala mot huvudmannen och informera denne om sådant som han eller hon kan tänkas behöva känna till. Denna beskrivna lojalitetsplikt gäller mot bolaget men din fråga gäller ju snarare om det finns någon sådan plikt mot aktieägarna.

Av de särskilda takeover-reglerna som finns på de reglerade aktiemarknaderna följer att styrelsen i frågor relaterade till offentliga uppköpserbjudanden ska agera i aktieägarnas intresse. Betydelsen av det är att styrelsen inte får agera för sin egen vinning eller låta andra intressen än aktieägarnas styra besluten eller påverka dess handlande.

Styrelsen kan vid ett offentligt uppköpserbjudande vara fientligt inställd till budet eftersom den mest troligt vill sitta kvar och det finns en risk att så inte kan ske om bolaget säljs. Därför kan det ligga i styrelsens intresse att vidta s.k. försvarsåtgärder för att försvåra för budgivaren att köpa upp aktierna.

Styrelsen har dock även vid uppköpserbjudanden att ta hänsyn till vad som är bäst för bolaget. Dessutom måste styrelsen agera utifrån aktieägarnas intresse av att kunna sälja sina aktier till budgivaren för ett bra pris. Därför innefattar styrelsens lojalitetsplikt vid offentliga uppköpserbjudanden ett förbud mot att vidta försvarsåtgärder utan att ha fått bolagsstämmans tillstånd. Ett exempel på en åtgärd som kan vara förbjuden är att styrelsen beslutar att sälja alla bolagets betydande tillgångar för att det på så sätt ska bli mindre intressant för budgivaren att köpa bolaget.

Sammanfattningsvis kan sägas att det finns en lojalitetsplikt för styrelsen gentemot aktieägarna men att det är svårt att kort och konkret beskriva vad den innehåller. På ett övergripande sätt kan man säga att den innefattar en skyldighet att agera utifrån aktieägarnas intresse och inte låta sina egna intressen påverka sina beslut och ageranden.

Hoppas att du har fått svar på din fråga.

Vänligen,

Lawline RådgivareRådgivare
Public question details image

Boka tid med jurist

Behöver du hjälp med ärenden relaterade till Associationsrätt och Bolag? Våra duktiga jurister kan hjälpa dig!

Fyll i formuläret så svarar en av våra jurister dig inom 24 timmar. Juristen kommer att kontakta dig och ge dig ett tidsestimat och ett prisförslag för att hjälpa dig med att lösa ditt ärende

0 / 1000