Personligt betalningsansvar för styrelseledamöter
Hej! Jag har blivit förfrågad om att sitta i styrelsen i bolaget jag arbetar för. Företaget har låg likviditet vilket vi jobbar på. Min chef nämnde att jag som styrelseledamot har ett personligt betalningsansvar, vilket gör mig fundersam. Hur gör jag för att friskriva mig från sådant personligt betalningsansvar?
Lawline svarar
Hej,
Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Först och främst; personligt betalningsansvar för styrelseledamöter i aktiebolag uppstår enligt aktiebolagslagen (ABL) endast under särskilda omständigheter i samband med likvidation och konkurs, eller närmare bestämt då bolaget varit skyldigt att träda i likvidation p.g.a. kapitalbrist och styrelsen har underlåtit att vidta vederbörliga åtgärder som krävs av styrelsen enligt ABL:s regler om tvångslikvidation på grund av kapitalbrist (25 kap. 18 § ABL). Nedan finner du en mer genomgående redogörelse för hur personligt betalningsansvar för styrelseledamöter uppstår enligt ABL.
Hur uppstår personligt betalningsansvar enligt aktiebolagslagen?
Aktiebolagsrättsliga regler om konkurs och likvidation finns i 25 kap. aktiebolagslagen (ABL). När det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet ska styrelsen genast upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning (25 kap. 13 § ABL). Om kontrollbalansräkningen visar att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet ska styrelsen så snart som möjligt kalla till bolagsstämma, vid vilken frågan om bolaget ska gå i likvidation ska prövas (25 kap. 15 § ABL). Om kontrollbalansräkningen visar att det egna kapitalet understiger aktiekapitalet men bolagsstämman ändå inte beslutar att försätta bolaget i likvidation ska ytterligare en bolagsstämma (en "andra kontrollstämma") hållas inom åtta månader från den första, vid vilken frågan om likvidation ska prövas på nytt (25 kap. 16 § ABL). Om någon andra kontrollstämma inte hålls inom åtta månader, eller om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den andra stämman inte har granskats av bolagets revisor eller inte utvisar att det egna kapitalet vid tiden för stämman överstiger hälften av aktiekapitalet och stämman trots det inte har beslutat om likvidation, ska allmän domstol besluta om att bolaget ska gå i likvidation (25 kap. 17 § ABL). I sådant fall ska bolagets styrelse inom två veckor från den andra kontrollstämman, eller om sådan inte har hållits, från den tidpunkt då den senast skulle ha hållits, ansöka hos tingsrätten om beslut om likvidation (25 kap. 17 § 2 st. ABL). Om styrelsen underlåter att vidta någon av ovan nämnda åtgärder inträder solidariskt och personligt betalningsansvar för bolagets styrelseledamöter (25 kap. 18 § ABL). Personligt betalningsansvar är framåtriktat, och omfattar alltså nya förpliktelser som bolaget åtar sig efter att det personliga ansvaret inträder. Du kan tyvärr inte friskriva dig från sådant personligt betalningsansvar, du bör alltså göra ditt yttersta för att följa ovan nämnda bestämmelser.
En styrelseledamot kan även bli skadeståndsansvarig gentemot bolaget om han eller hon uppsåtligen eller av oaktsamhet vid fullgörandet av sitt uppdrag orsakar bolaget skada. Sådant skadeståndsansvar kan även uppstå gentemot aktieägare (29 kap. 1 § ABL). Även om bolagsstämman har beslutat om att bevilja ifrågavarande styrelseledamot ansvarsfrihet får talan om skadestånd väckas av aktieägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget som vid bolagsstämman röstat mot förslaget om ansvarsfrihet.
Hoppas att du fick svar på din fråga, och återkom gärna om fler frågor uppstår.
