Överlåtelse av aktiebolag mot kontant vederlag understigande aktiekapitalet
Min behöver ett AB, men har inte 50.000. Känner en person som vill överlåta sitt vilande AB, men det kostar pengar och hon har inte det. Hon vill bara bli av med bolaget och vi undrar om hon helt "enkelt" kan överlåta det till min dotter.
Lawline svarar
Hej!
Tack för din fråga!
Det föreligger inga rättsliga hinder mot att överlåta ett aktiebolag till underpris om säljaren har rätt att förfoga över aktierna i detta (aktiekapitalets storlek påverkas inte av aktiernas pris vid överlåtelse). Det kan dock antas att den som innehar bolaget är mindre villig att gå miste om det insatta kapitalet, vilket försvårar en överlåtelse. Detta gäller särskilt då 17 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551) förbjuder värdeöverföringar från bolaget om det ej därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet (i vilket aktiekapitalet ingår).
Att kapitalskyddsreglerna hindrar en värdeöverföring betyder emellertid inte att det skulle vara omöjligt att förvärva eller för den delen grunda ett aktiebolag utan en kontantinsats på 50 000 SEK. Aktiekapitalet måste inte bestå av kontanter utan kan utgöras av annan egendom med ett ekonomiskt värde. I teorin vore det därför möjligt att antingen förvärva aktier i ett befintligt bolag eller grunda ett nytt med annan egendom än kontanta medel som betalning respektive insats.
I det specifika fallet skulle verksamheten inledningsvis kunna drivas i annan bolagsform än som aktiebolag för att därefter, genom riktad nyemission, överlåtas till aktiebolaget som betalning för aktier med ett värde motsvarande det överlåtna bolagets. Uppgår detta värde till 50 000 SEK skulle aktiebolagets andra innehavare efter nyemissionen kunna få sina aktier inlösta mot kontant vederlag uppgående till samma summa; detta eftersom den tillförda verksamhetens värde då vore tillräckligt stort för att ensamt täcka motsvarande andel av det bundna kapitalet.
Oavsett vilket upplägg som används är det inte rekommendabelt att genomföra transaktionen på egen hand. Överlåtelse och innehav av bolag är förknippat med påtagliga risker, varför det åtminstone kan anses lämpligt att rådgöra med en jurist före berörda planer realiseras.
Vänligen,
