Lawline
ASSOCIATIONSRÄTTBolag
8 juli 2013

Övergång av avtal vid fusion

Fråga

Mitt företag (enskild näringsidkare) ingick för ett par år sedan ett fortlöpande avtal med ett aktiebolag (AB1). Nu har emellertid AB1 upplösts då det fusionerats med sitt moderbolag (AB2). Statusen för AB1 är det med inaktivt och existerar inte således egentligen inte som juridisk person längre.
Nu undrar jag om mitt avtal med AB1 binder det "nya" bolaget AB2? Eller har vårt avtal upphört att gälla i och med fusionen? Jag har inte delgivits information om fusionen, utan jag fann det av en slump.

Svar

Hej,

Tack för att du har vänt dig till Lawline med dina frågor.

När ett aktiebolag fusioneras tillsammans med ett annat aktiebolag
så övergår inte bara rättigheter utan också skyldigheter till det "förvärvade"
bolaget. Detta innebär att ditt avtal med AB1 står sig även mot AB2. Detta
utläses ur 23:1 ABL.

I rättsvetenskaplig kontext kan man resonera på följande vis. Du
har ett avtal med AB1. Avtalet grundar sig på en gemensam partsvilja, vilket då
kommer till uttryck i ett avtal. Syftet vid en fusion är att två bolag blir ett
(allt som oftast) och då skall även dessa båda bolags respektive förpliktelser
följa med. Förvisso är det så att den juridiska person som Du har ett avtal med
(AB1) inte längre existerar som juridisk person, men fusionsinstitutet ger det
skyddet att såväl rättigheter som skyldigheter följer med i fusionen.

Allt gott!

Filip Henriksen

Övergång av avtal vid fusion | Lawline