Ordinarie bolagsstämma - de beslut som fattas vid årsstämman i ett aktiebolag
11 § Vid årsstämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och
4. i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bolagsordningen skall behandla.
Kan ni förklara den på icke juridisk språk
Lawline svarar
Hej!
Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.
Mina utgångspunkter
Så som jag förstår din fråga, vill du få ett lättbegripligt och tydligt svar över de beslut som fattas vid en årsstämma i samband med att en bolagsstämma hålls. Bestämmelsen om vilka beslut som fattas vid årsstämmor vid ordinarie bolagsstämmor framgår av 7 kap. 1 § aktiebolagslagen (ABL).
Jag kommer i mitt svar inledningsvis förklara vad en bolagsstämma är och vilken funktion de har. Därefter behandla vilka beslut som fattas på en årsstämma i samband med att bolagsstämma hålls (7 kap. 11 § ABL).
Bolagsstämmans funktion i aktiebolag
Bolagsstämman är ett aktiebolags högsta beslutande organ (7 kap. 1 § ABL). Bolagstämma hålls minst en gång om året. Aktieägarna röstar utifrån den andel aktier de har i bolaget.
Det är aktieägarna som har beslutsrätten att fatta vissa beslut om bolagets angelägenheter (7 kap. 1 ABL). Dessa kan vara att man vill ändra bolagsordningen i bolaget, det vill säga vad bolaget ska syssla med. Vidare innebär beslutsrätten att bolagsstämman kan fatta beslut inom området för styrelsen i bolaget och verkställande direktören (hädanefter VD). När bolagsstämman fattar beslut uppkommer en lydnadsplikt för alla underordnade organ i bolaget. Vissa frågor får endast avgöras av bolagsstämman, det brukar kallas för exklusiv stämmokompetens.
Vilka beslut fattas vid en årsstämma enligt 7 kap. 11 § ABL?
Vid årsstämman fattas följande av aktieägarna:
p.1 att fastställa bolagets resultaträkning och balansräkning i en årsredovisning. Det innebär att man dels sammanfattar företagets intäkter och kostnader för det gångna året (resultaträkningen). Intäkter är de inkomster som hänförs till en viss period och kostnader är de utgifter som hänförs till en viss period (det rör sig alltså om samma period som intäkterna).
Vidare ska bolagets samtliga tillgångar, eget kapital samt skulder fastställas. Denna sammanställning kallas för balansräkning. Man ska alltså vid årsstämman fastställa både resultaträkningen och balansräkningen. Av dessa handlingar framgår bolagets resultat under året och vilka tillgångar och skulder bolaget har, och hur de förändrats under det gångna året.
Skillnaden mellan tillgångar och skulder kallas eget kapital. Eget kapital består av periodiserade intäkter och kostnader, samt bolagets tillgångar och skulder vid balansräkningen. En aktieägare eller annan intressent (leverantör, kund, bank, blivande aktieägare) kan genom resultaträkningen och balansräkningen få en bra bild av bolagets ekonomiska ställning. Aktieägarna är skyldiga att se till om uppgifterna i resultat-, och balansräkningarna är riktiga och rätta till eventuella felaktigheter.
p.2 om utdelning ska se (utifrån vad man kommit fram till i p.1). Alltså om aktieägarna i bolaget kan ta ut pengar eller andra tillgångar ur bolaget. En sådan utdelning beror på bolagets ekonomiska ställning. Utdelning får normalt bara ske om det finns utdelningsbart utrymme, det vill säga om det finns fritt eget kapital enligt de beräkningar som gjorts i p.1.
p.3 att aktieägarna ska ta ställning till frågan om styrelsens och VD:s ansvarsfrihet. Det är en obligatorisk del på årsstämman och innebär i praktiken att aktieägarna ska besluta om någon/några av styrelseledamöterna och VD:n ska beviljas ansvarsfrihet.
Det är egentligen bara en ren formalitet som ägarna måste göra och som i praktiken innebär att ägarna ska besluta om de är "nöjda" med ledningens förvaltning, det vill säga om styrelseledamöterna och VD:s förvaltning (sätt att leda bolaget). Om aktieägarna är nöjda röstar man för ansvarsfrihet, som innebär att aktieägarna inte kommer väcka någon skadeståndstalan mot ledningen i bolaget, och det gäller för det gångna årets förvaltning.
p.4 att aktieägarna vid årsstämman ska fatta beslut om val av styrelseledamöter och revisor. Det sker vanligen vid ordinarie bolagstämma. Således utser bolagsstämman vilka styrelseledamöter och revisor som ska väljas in.
Sammanfattningsvis fattar aktieägarna vid årsstämman beslut om fastställande om bolagets ekonomi (p.1). Om utdelning ska ske till aktieägarna i bolaget (beroende på om bolaget gått med vinst eller inte) och i så fall hur den ska disponeras, det vill säga hur mycket som ska gå ut till aktieägarna. Eller det motsatta, om bolaget visar på förlust; hur man ska behandla det (p.2). Och om ledningen i bolaget ska beviljas ansvarsfrihet (p.3). Slutligen beslutar man om vilka som ska väljas in som styrelseledamöter och revisor i bolaget (p.4).
Jag hoppas att du känner att du fick svar på din fråga!
Med vänlig hälsning,
