Nyemission

Hej! Tack för att du har vänt dig till Lawline med din fråga! Nyemissioner till aktiebolag regleras i 13 kap. aktiebolagslagen. Att du beskriver att investeringsbeloppet är på 50 000 kr förutsätter jag vara en del i det förslag som styrelsen lämnat angående nyemissionen enligt 13 kap. 4 § aktiebolagslagen gällde det belopp som aktiekapitalet ska öka med efter nyemissionen. Att bara en person får äga den aktiepost som motsvarar investeringsbeloppet kan också vara en sådan bestämmelse för den aktuella nyemissionen såsom investeringsbeloppets storlek, se 13 kap. 4 § 4 p aktiebolagslagen. Vid nyemissioner gäller den grundläggande aktiebolagsrättsliga principen om att redan befintliga aktieägare i bolaget har företrädesrätt till de nyemitterade aktierna i förhållande till sitt ursprungliga ägande. Detta skulle innebära, om de företag du pratar om har mer än en aktieägare, att det här villkoret att bara en ägare har rätt till aktierna i emissionen inte är giltigt, se likhetsprincipen i 4 kap. 1 § aktiebolagslagen. En möjlighet att göra avsteg från det att alla aktieägare ska ta del av nyemissionens aktier finns i 13 kap. 2 § aktiebolagslagen under förutsättning att alla aktieägare röstar i förslaget på en sk. bolagsstämma och att 2/3 av alla som röstar i förslaget röstar för att en viss person ska få ensamrätt till nyemissionens aktier. Finns det bara en aktieägare i bolaget, det vill säga att en person (ett företag eller fysisk person) äger all bolagets aktier, kan nyemissionen ske endast till denna enda aktieägare utan att problematiken beskriven ovan blir aktuell. Däremot, oavsett om det finns en eller fler aktieägare i det företaget som ska göra den nyemissionen du avser finns det ett problem med att två personer ska så att säga dela på aktieposten. Som jag förstår det är det du avser att en person ska stå som ägare men att två personer finansierar aktieposten och informellt vara aktieägare. Ett innehav av en aktie innebär två saker, rätt till vinstutdelning och rätt att rösta i bolagets angelägenheter på den sk. bolagsstämman. En allmän aktiebolagsrättslig princip är splittringsförbudet. Det här förbudet innebär att rätten till vinstutdelning och rösträtt aldrig får delas på. Detta innebär i sin tur i ditt fall att den här aktieposten som en person ska stå som ägare till inte för den andra personen får innebära att denne blir informell ägare på så sätt att denne får utdelning för sin del av investeringen genom vinstutdelning från bolaget. Denne tillhör den som på riktigt äger aktierna.

Det finns däremot ingenting som hindrar att mottagaren av nyemissionen efter att ha tecknat sig för aktierna och betalar in teckningskursen (det du kallar investeringsbeloppet) senare väljer att sälja de nyemitterade aktierna vidare. Inte heller finns det något som hindrar att mottagaren av nyemissionen lånar pengar av en utomstående person för att finansiera sitt förvärv och därigenom betalar tillbaka lånet med aktier. Slutsatsen blir att det du beskriver är okej om så att säga hela aktier överförs till den andra personen och att detta görs efter det att nyemissionen skett efter de villkor du beskriver och att rätt majoritet har erhållits på stämma för emissionen bara ska riktas till en viss person.

Hoppas du har fått svar på din fråga!