Minoritetsskydd i aktiebolag
Hej!
VI är en samling mer aktiva småägare i ett börsnoterat företag där ett konkurrerande företag nyligen tillskansat sig en stor post på runt 28-30%. En del övriga större ägare har kompromissat och efter hand blivit mer passiva och vi befarar att det inom kort kommer att komma ett förslag om sammanslagning mellan det konkurrerande företaget, tillika majoritetsägaren, och det företag vi investerat i. Vår grupp som har satt oss in i det konkurerrande företagets verksamhet är dock övertygade om att företaget inte går så bra som det beskrivs och vi fruktar att en sammanslagning skulle var dålig för vårt och dessutom göras på ofördelaktiga villkor för oss. Vi tror dock att vi kan mobilisera runt 10% eller mer och då har vi som jag förstår fått ihop till en sk "Corner" som - vad jag förstår - skulle kunna blockera eller förhala en del beslut, t.ex. ett sådant om sammanslagning av de båda verksamheterna. Stämmer detta och/eller finns det andra sätt som vi skulle kunna agera på för att stoppa eller förhala detta?
Lawline svarar
Hej,
tack för din fråga.
Det finns ett antal exempel på hur en minoritet om 10 % kan göra det svårt för resten av aktieägarna. Reglerna finns i aktiebolagslagen (2005:551), ABL.
Fortsatt stämma/bordläggning, 7 kap. 14 § ABL
Aktieägare, som äger minst en tiondel av samtliga aktier i ett bolag, kan begära uppskov med fastställelse av redovisning, åtgärder med anledning av vinst eller förlust samt beslut om ansvarsfrihet till fortsatt stämma minst fyra och högst åtta veckor senare. Det är inte möjligt med ytterligare uppskov.
Extra bolagsstämma, 7 kap. 13 § 2 st. ABL
En minoritet om minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget kan skriftligen hos styrelsen begära att ett angivet ämnet ska behandlas på en extra bolagsstämma. Kallelse ska utfärdas två veckor efter att begäran inkommit. Vägrar styrelsen kalla till bolagsstämma går det att begära att Bolagsverket gör detta, se 7 kap. 17 § ABL. Kostnaden för dessa åtgärder står bolaget för. Denna möjlighet till extra stämma går att använda hur ofta ni vill.
Rätt till biträde, 7 kap. 5 § ABL
En aktieägare får ta med sig högst två biträden till bolagsstämma. Bolagsordningen kan kräva att dessa registreras innan stämman. Dessa biträden får även ställa frågor och yttra sig på stämman. Det här ger er möjlighet att ta med sakkunniga till stämman, eller varför inte en journalist? Bolagets styrelse och VD har upplysningsplikt enligt 7 kap. 32 § ABL. De måste svara på frågor om de kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Genom att utnyttja denna möjlighet kan ni pressa styrelsen rejält, om ni tror att det ger något.
Särskild granskare, 10 kap. 21 § ABL
En minoritet om minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget kan vid bolagsstämma begära att en särskild granskare ska granska bolagets räkenskaper eller exempelvis vissa transaktioner eller redovisningen för en viss period. Ni kan själva föreslå en granskare, denna blir vanligtvis vald. Se till att föreslå någon som är någorlunda på "er sida". Det här blir kostsamt och besvärligt för bolaget, samt att ni kan komma över viss information.
Minoritetsrevisor, 9 kap. 9 § ABL
Ni har möjlighet att föreslå en minoritetsrevisor som agerar tillsammans med ordinarie revisor.
Aktieutdelning, 18 kap. 11 § ABL
En minoritet om en tiondel av aktierna ges i nämnda paragraf rätt att på stämma begära aktieutdelning. Minoriteten kan kräva utdelning av hälften av återstående nettovinst för året, minus ett antal avdrag. Beloppet får dock inte uppgå till mer än fem procent av bolagets egna kapital.
Nekad ansvarsfrihet, 29 kap. 7 § AB
En aktieägarminoritet kan förhindra beslut om ansvarsfrihet för styrelsen och VD. Röstar aktieägare med minst tio procent av aktierna i bolaget mot förslaget om ansvarsfrihet, får skadeståndstalan väckas även om övriga aktieägare har velat bevilja ansvarsfrihet. Därefter kan också samma minoritet besluta om att skadeståndstalan ska väckas, ev. skadestånd går till bolaget. Dett kan exempelvis ske om ni håller extra bolagsstämma, enligt vad jag beskrivit ovan. Minoritetsaktieägaren måste stå för rättegångskostnaderna själv, men ersätts ändå genom det som tillkommer bolaget genom en rättegång.
Klader, 7 kap. 50 § ABL
Minoritetsaktieägare kan få till stånd en ändring eller upphävning av ett stämmobeslut p.g.a. lagstridigt innehåll, eller i de fall då inte majoritetsreglerna har åtföljts vid beslutsfattandet. Detta görs genom talan i domstol enligt 7 kap. 50 § ABL. Maximalt tre månader får ha gått sedan beslutet innan kladertalan väcks.
Generalklausulen, 7 kap. 47 § ABL
Generalklausulen i 7 kap. 47 § förbjuder bolagsstämman att fatta beslut som riskerar att medföra otillbörlig särbehandling av en aktieägare. Beslut som strider mot detta kan klandras enligt 7 kap. 50 § ABL. Motsvarande regel gäller för styrelse och VD, se 8 kap. 41 § ABL.
Detta var några av de minoritetsskyddsregler som finns. Hoppas ni vet mer om era rättigheter nu.
Lycka till!
