Minoritet i aktiebolag

2016-09-29 i Bolag
FRÅGA
Hej,Jag har nyligen kommit i kontakt med 2 personer (bröder) som är villiga att gå ihop och bilda ett aktiebolag tillsammans med mig. Samarbetet ser ut som så att jag kommer att utveckla appar och dom 2 bröderna kommer att backa upp med kontakter, kapital och annat. Vi har kommit överens om att starta ett aktiebolag och vi var nyligen på ett möte med deras revisor för att diskuterat upplägget. Det som är planerat nu är att vi alla ska äga 33% av bolaget var och dom 2 bröderna ska vara i styrelsen och jag ska stå som suppleant.Är det konstigt att jag som har den mest betydande kompetensen för företaget inte sitter med som styrelseledamot från början utan endast som suppleant?Eftersom att dom andra 2 parterna är bröder så förstår jag att dom med det här upplägget antagligen kommer att kunna gå emot mig i en situation där något ska röstas fram inom bolaget. Vad finns det för risker för mig med ett sånt här upplägg och hur ska jag bäst skydda mina intressen och vad kan det mer finnas för risker?
SVAR

Hej, tack för din fråga!

Styrelsen är det näst högsta beslutande organet i ett aktiebolag. Den har även rätt att företräda bolaget, tex genom att sluta avtal. Styrelsen har således ett stort inflytande över företaget. Av de två bröderna kommer en av dem att bli styrelseordförande. I det fall att bröderna vill olika saker kommer den som blir ordförande att ha vetorätt i alla beslut. Om du, istället för att vara suppleant, är med som ordinarie styrelseledamot kommer styrelseordförande inte få samma beslutande makt eftersom det inte kan bli ett lika röstetal när tre personer röstar. Detta förutsätter förstås att alla tre är närvarande. Skulle säga att det mer är maktförhållandet än kompetensen som gör att det förmodligen vore lämpligt för din del att sitta med som styrelseledamot.

Vad gäller deras möjligheter att gå emot dig i en röstning, kan det ske både vid styrelsebeslut och vid stämmobeslut. Då styrelsebeslut ska fattas gäller det ovanstående; är du inte styrelseledamot har du inget inflytande i dess beslut. Även på bolagsstämman kan bröderna gå emot dig när beslut ska fattas. Som huvudregel gäller att den mening som fått mer än hälften av rösterna vinner, se 7 kap 40 § aktiebolagslagen. Skulle bröderna tycka likadant och du annorlunda kommer deras mening att vinna på grund av att de har 66 % av aktierna. I vissa beslut krävs s.k. kvalificerad majoritet, dvs att minst 2/3 av rösterna krävs för att en mening ska vinna. Även vid sådana beslut kommer bröderna att vinna. Ditt inflytande på bolagsstämman kommer bli minimalt i de fall bröderna röstar lika medan du har en annan mening.

Bröderna kommer, till exempel, kunna rösta igenom en nyemission (dvs. att nya aktier ska skapas för att få mer aktiekapital). De kommer även kunna rösta bort den företrädesrätt ni befintliga aktieägare har till de nytecknade aktierna, se 13 kap 2 § aktiebolagslagen. Detta kan, om aktierna säljs med rabatt, leda till en direkt förmögenhetsförlust för dig. Vidare kan bröderna rösta igenom en ändring av er bolagsordning, finns dock vissa undantag, se 7 kap 42-44 §§ aktiebolagslagen. Ytterligare ett exempel är att de kan rösta igenom en sammanslagning med ett annat aktiebolag, se 23 kap 17 § 1 st aktiebolagslagen. En beslut om sådan sammanslagning kan du dock förhindra genom att inte delta på bolagsstämman, detta gör att brödernas röster inte motsvarar 2/3 av de aktier som är företrädda vid stämman.

För att avvika från regler som syftar till att skydda aktieägarna krävs dock alla ägares samtycke. I sådant beslut kommer bröderna alltså inte kunna köra över dig.

Det går att komma undan majoritetsprincipen genom att föreskriva andra omröstningsregler i bolagsordningen. Vad gäller kvalificerad majoritet kan man bara föreskriva längre gående villkor än vad aktiebolagslagen gör, se 7 kap 40 § 2 st aktiebolagslagen. På grund av er uppdelning av aktier blir det svårt att föreskriva avvikelser som gynnar dig och som de andra två skulle gå med på. De skulle till exempel förmodligen inte gå med på att föreskriva att enbart 33% krävs för att rösta igenom ett beslut.

Att skydda dina intressen i detta fall blir tyvärr svårt med tanke på er uppdelning av aktier.

Hoppas du fick någorlunda svar på dina frågor!

Johanna Bergvall
Fick du svar på din fråga?
Kommentera
Relaterat innehåll
Senaste besvarade frågorna inom Bolag (669)
2020-10-14 Får du sälja aktier som du har ärvt?
2020-10-10 Tillsätta en minoritetsrevisor
2020-10-10 Köpa ut delägare i aktiebolag
2020-10-07 Tillvägagångssättet för att en person ska ta över ett aktiebolag samt kravet på aktiekapitalet

Alla besvarade frågor (85197)