Konkludent avtalsingående
Mitt företag (företag A) har ett avtal med ett annat företag (företag B) om att hyra en liten tomt. Vi blir fakturerade enligt avtal, men efter ca 3 år upptäcker vi att organisationsnumret har ändrats på fakturan från företag B (dock används samma bankgironummer). Vi har alltså betalat hyra till ett annat företag (Företag C) än det vi har avtalet med i ca 1 års tid. Företag B är inte längre momsregistrerad.
Företag C säger att vi har betalat fakturorna till företag C under 1 års tid, och därmed accepterat att företag C är vår nya "avtalspartner".
Stämmer det? Accepterar man en ny betalningsmottagare bara genom att betala dess fakturor som dessutom har samma bankgironummer? Eftersom bankgironumret var samma som förut så upptäcktes inte detta.
Vi har aldrig fått någon information om att ett annat företag tar över verksamheten.
Vi har även fått veta att företag B som arrenderar marken har blivit uppsagd från området och måste vara avflyttad per 31 maj 2018. Vi har två års uppsägningstid, och sade upp oss 11 april 2018.
MVH
Jonas
Lawline svarar
Hej!
Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Vanligen ingås avtal genom en anbud-accept modell. Säljaren kommer med ett anbud som köparen accepterar och därigenom uppstår ett avtal. Avtal kan också ingås genom så kallat konkludent handlande, vilket innebär att en part aktivt handlar på ett sådant sätt som bekräftar att denne anser sig bunden av ett avtal. Ett sådant avtal ingås utan någon uttrycklig viljeförklaring från någon av parterna. Exempel på avtal som ingås konkludent är när man löser en parkeringsbiljett, handlar i en matvarubutik eller tar ut pengar från en bankomat. Det finns skäl att anse att vidarefaktureringen i sin helhet har accepterats genom konkludent handlande.
I ett viktigt fall från Högsta domstolen, NJA 1961 s. 658, ansågs avtal ha slutits genom konkludent handlande där ett bolag vid ett flertal tillfällen levererat vitvaror till en kommun. Avtalet hade inte träffats före leveransen. Bolaget hade däremot utgått från att avtal träffats, vilket kommunen måste ha insett eftersom kommunen adresserats och fakturerats för varorna. Eftersom kommunen utkvitterade varorna ansågs de handlat konkludent och därmed accepterat avtalet, de kunde därför inte undgå betalningsskyldighet.
När ett avtal kommer till genom konkludent handlande måste vid tveksamheter bestämmas vad avtalet innehåller, det görs genom s.k. avtalstolkning, vilket kan vara svårare att avgöra än om avtal föreligger eller inte. Vid avtalstolkning är flera typer av tolkning aktuella bland annat "utfyllning', om avtalet inte reglerar det som parterna tvistar om eller att man tar hänsyn till tvingande regler - om det finns någon icke avtalsbar lagregel som anger hur tvisten ska lösas. Partsbruk - om parterna ingått avtal tidigare med varandra kan man se hur avtalet såg ut då. Handelsbruk/sedvänja - man ser om det finns någon tydlig sedvänja i branschen. För att tolka ert avtal måste det granskas av en jurist och eventuellt prövas av domstol.
Svar
I ert fall är avtalet ett hyresavtal, du nämner att ni hyr en tomt vilket innebär att jordabalken (JB) 12 kapitlet blir tillämpligt. Eftersom det rör sig om lokal är det regler om uthyrning av lokaler som är aktuella. Det finns inga formkrav på att hyresavtal måste vara skriftliga men det vanliga är att de är skriftliga, vidare finns det regler om att när hyresgästen hyr en lokal vars fastighet byter ägare så övergår hyresrätten med fastigheten det vill säga, hyresförhållande gäller även mot fastighetens nya ägare om denne kände till hyresavtalet vid köpet eller om nyttjanderätten är inskriven i fastighetsregistret. I praxis ses det som ett konkludent handlande om man har betalat för en prestation upprepade gånger till en ny avtalspart trots att inget formellt avtal har ingåtts.
Det hör till god affärssed att informera sin avtalspart om ändrade förhållanden därför kan det tyckas konstigt att företag B inte har informerat er om att en ny avtalspart trätt in i deras ställe, det är dock inte olagligt.
Det är oklart av din fråga om du hyr arrende i andra hand eller om du har en hyresrätt. Jag utgår från att du har ett hyresavtal eftersom du säger att ni hyr. Ni bör kontrollera att C verkligen har rätt att hyra ut tomten.
I det aktuella fallet är det tvistiga endast huruvida ni ska betala fakturorna. Därför kan man förhoppningsvis undvika avtalstolkning. Om företag C är hyresvärden är det tydligt att ni har en betalningsskyldighet för fakturorna. Eftersom ni fortfarande nyttjar lokalen har ni betalningsskyldighet mot hyresvärden som ni hyr av.
Ni har även rätt att säga upp avtalet enligt ert kontrakt. Enligt 12 kap 4 § JB måste uppsägningstiden vara minst 9 månader vid lokaler men man kan avtala om en längre uppsägningstid. Det finns även regler om uppsägning i jordabalken och dessa måste iakttas se till exempel 12 kap 58 a § JB: " Vill hyresgästen säga upp avtalet för förlängning på ändrade villkor, skall han i uppsägningen underrätta hyresvärden om den ändring i de avtalade villkoren som han begär. Om överenskommelse inte träffas mellan parterna, skall hyresgästen inom två månader från uppsägningen hänskjuta tvisten till hyresnämnden för medling.
Underlåter hyresgästen att fullgöra vad som åligger honom enligt första stycket eller återkallar han före hyrestidens utgång sin ansökan om medling, är uppsägningen utan verkan.
Om inte hyresvärden själv har sagt upp avtalet, får han innan medlingen har avslutats inte vägra förlängning av hyresförhållandet eller för förlängning kräva högre hyra eller något annat villkor som är oförmånligare för hyresgästen än vad som följer av det uppsagda avtalet. Gör han det och kommer förlängning inte till stånd, har hyresgästen alltid rätt till ersättning enligt 58 b §."
Om ni måste flytta innan er uppsägningstid har gått ut kan ni har rätt till skadestånd av er hyresvärd.
För att få hjälp att tolka ditt avtal rekommenderar jag att du anlitar en jurist. Om du har någon följdfråga eller vill anlita en av Lawlines jurister är du välkommen att mejla mig. jessica.konduk@lawline.se
Vänligen
