Klander av bolagsstämmobeslut om vinstutdelning
Hej!
Jag är aktieägare och äger 5% av aktierna i ett moderbolag. Vid en extra bolagsstämma har det beslutats om att utdela 700 000 kr på följande sätt: En av ägarna (som äger 75%) ska utdelas samtliga aktier i ett dotterbolag som är värda 600 000 kr, och vi andra aktieägare får 100 000 kr att dela på proportionerligt efter våra aktieinnehav. Min fråga är: Får man göra så trots invändning från oss andra ägare? Och vad händer om bolagsstämman, oavsett om det är tillåtet eller inte beslutar om utdelning och bolaget genomför utdelningen? Jag har dessutom fått till kännedom att dotterbolaget kan vara värt mer än det bokförda värdet.
Lawline svarar
Hej,
Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Som huvudregel gäller den s.k. majoritetsprincipen, d.v.s. att ett alternativ som får mer än hälften, alltså 50 procent av de angivna rösterna ska bolagsstämman fatta beslut om. Majoritetsprincipen inskränks dock bl.a. av den s.k. generalklausulen som är en s.k. materiell minoritetsskydsregel, d.v.s. den är avsedd att skydda minoritetsaktieägare mot majoritetsmissbruk. Eftersom fördelningen av vinstutdelningen inte står i proportion till era respektive innehav, och närmare eftersom majoritetsaktieägaren på ett otillbörligt sätt gynnas till nackdel för er minoritetsaktieägare står vinstutdelningen i strid med generalklausulen och bolagsstämman får inte fatta beslutet. Om aktierna i dotterbolaget är värda mer än det bokförda värdet kan detta anföras för att stärka ert argument om att dispositionen inneburit en otillbörlig fördel för majoritetsaktieägaren till nackdel för er minoritetsaktieägare. Om bolagsstämman trots det fattar det aktuella beslutet utgör överträdelsen av generalklausulen en s.k. klandergrund för er minoritetsaktieägare, ni har alltså rätt att klandra, d.v.s. "överklaga" beslutet. Ni har rätt att klandra beslutet inom tre månader från dagen beslutet fattades. Om beslutet däremot utgör en s.k. nullitet, d.v.s. om beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktieägares samtycke, samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och sådant samtycke inte har inhämtats, om kallelse till bolagsstämma inte har skett eller bestämmelser om kallelse till bolagsstämma inte följts får klandertalan väckas senare än tre månader efter dagen för att beslutet fattades (7 kap. 51 § 2 st. ABL). S.k. nulliteter leder till ogiltighet utan att ogiltigheten behöver åberopas, beslutet är alltså ogiltigt redan från den tidpunkt beslutet fattades.
Bolagsstämmobeslut som innebär överträdelser av s.k. borgenärsskyddsregler utgör exempel på s.k. nulliteter som kan klandras även efter tre månader från dagen efter att beslut fattades. De s.k. kapitalskyddsreglerna i 17 kap. (ABL) om värdeöverföringar utgör exempel på borgenärsskyddsregler. Vid avgörande av om tidsfristen för klanderrätt om tre månader gäller bör ni alltså utreda om vinstutdelningen har skett i enlighet med kapitalskyddsreglerna i 17 kap. ABL, och närmare bestämt den s.k. beloppsspärren samt försiktighetsregeln. Vid avgörande av om vinstutdelningen skett i strid med kapitalskyddsreglerna i 17 kap. ABL ska dotterbolagsaktiernas bokförda värde användas vid prövningen av om utdelningen skett i enlighet med den s.k. beloppsspärren, d.v.s. huruvida vinstutdelningen "inkräktat" på det bundna egna kapitalet. Alldeles oavsett om vinstutdelningen står i strid med kapitalskyddsreglerna eller inte kan bolagsstämmobeslutet om utdelningen hursomhelst överklagas inom tre månader, eftersom beslutet står i strid med generalklausulen i ABL. Bolagsstämmobeslut som klandras kan upphävas eller ändras av domstol. Verkställighet av bolagsstämmobeslut kan även föranleda skadeståndsskyldighet. En aktieägare ska ersätta skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet orsakar en annan aktieägare genom att medverka till överträdelse av ABL.
Hoppas att du fick svar på din fråga.
