Kan mina aktier tvångsinlösas?
Hej,
Jag har en frågor gällande reglar i ett aktiebolag och hoppas på att ni kan svara. Här nedan är mina frågor:
Fråga 1: Kan andra aktieägare i ett styrelsemöte rösta om att ta över en annan aktieägares aktier?
'' Det är så att vi är 4 medlemmar i styrelse och äger olika aktieandelar i företaget (30%,27%,23% och 20%), snart det är dags för oss att ta in en investerare som ska ha 20% av bolaget. Styrelse vill rösta nu om vilka ska ge procentandelar i från sig, d.v.s. att 2 medlemmar i styre (de som äger 30% och 27%) har rösta om att de inte ska ge ifrån sig sina andelar och att de som äger 23% och 20% ska ge bort var sin 10%. Min fråga är kan då de göra det p.g.a. röstmajoritet? Detta är inget bestämt tidigare i ett aktieägaravtal.''
Jag uppskattar verkligen om ni kan hjälpa mig med min fråga och att ni tala om för mig enligt vilken lag är det så.
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till lawline med din fråga!
Som jag förstår din fråga, vill du veta vad om aktier kan tvångsinlösas. Regler gällande svenska aktiebolag finns i aktiebolagslagen (ABL).
Kan aktier tvångsinlösas?
Tvångsinlösen innebär att en minoritetsägare tvingas sälja sina aktier, trots att den inte accepterat erbjudandet.
I 4 kap 1 § ABL finns en likhetsprincip som säger att alla aktieägare ska behandlas lika. Detta innebär att alla aktieägare till aktier av samma sort rätt till samma utdelning per aktie. Därutöver, innebär detta även att andra aktieägare inte kan tvinga en annan att sälja sina aktier.
Undantag
Det finns emellertid ett undantag till regeln ovan. Av undantaget framgår att en majoritetsägare, d.v.s. en aktieägare som äger minst 90 % av samtliga aktier, kan tvångsinlösa resterande aktieägares aktier, 22 kap 1 § ABL. Bestämmelsen är tvingande vilket innebär att aktieägarna inte kan avtala om att andra regler för tvångsinlösen ska gälla i bolagsordningen.
Aktieägaravtal
Som ovan nämnt är huvudregeln att tvångsinlösen inte kan ske. Den enda möjligheten till tvångsinlösen enligt ABL är för en majoritetsägare med 90 % av aktierna. Hursomhelst, kan aktieägarna själva ingå avtal med varandra om att tvångsinlösen ska få ske i vissa situationer. Detta kan ske i ett aktieägaravtal i vilket parterna bestämmer själva vilka villkor som ska gälla.
Slutsats
Som nämndes ovan, kan aktier inte tvångsinlösas mot bakgrund av likhetsprincipen. En aktieägare som äger minst 90 % av aktierna i aktiebolaget har dock rätt att köpa de andra aktieägarnas aktier. Eftersom ingen av aktieägarna i ditt aktiebolag äger mer än 90% är undantaget inte tillämplig. I din text nämnder du att ett aktieägaravtal inte är upprättad vilket utesluter även denna möjlighet.
Jag hoppas att detta var till hjälp!
Vänligen,
