FrågaASSOCIATIONSRÄTTBolag10/11/2018

Kan jag säga upp ett aktieägaravtal i förtid?

Hej!

Jag har en fråga angående 3 kompisar som tillsammans driver ett Aktiebolag i en ganska liten omfattning. De skrev ett aktieägaravtal tidigare i år som de ingick fram till 2023, för att slippa oroa sig för att någon skulle kunna säga upp det med 6 månaders uppsägningstid som ju annars gäller. Nu vill de gå ur avtalet (vet ej exakt varför) men går det att göra det nu? Eller är de "fast" i avtalet till 2023 om det inte finns en viktig grund? Vad skulle isåfall en sådan viktig grund kunna vara?

Mvh

Astrid

Lawline svarar

Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!

Ett aktieägaravtal är ett enkelt bolag

Ett aktieägaravtal utgör även ett enkelt bolag. I ett "vanligt" avtal har ofta parterna motstående intressen: köparen vill tex ha en vara och säljaren vill ha betalning. I ett aktieägaravtal lovar däremot parterna oftast att verka för ett gemensamt ändamål, tex att rösta på ett visst sätt på stämman. Det slutgiltiga gemensamma ändamålet är oftast att aktiebolaget ska gå med maximal vinst. Ett enkelt bolag behöver inte registreras, utan det räcker med avtalet för att bolaget ska anses existera.

I och med att aktieägaravtal utgör enkla bolag är lagen om handelsbolag och enkla bolag (HBL) tillämplig.

6 månaders uppsägningstid för avtal slutna på obestämd tid

Enligt 2 kap 24 § HBL träffas ett bolagsavtal på bestämd eller obestämd tid. Om det är träffat på obestämd tid kan en bolagsman säga upp avtalet med 6 månaders uppsägningstid, precis som du säger. För att undvika denna situation sätts ofta en tidsgräns upp. HBL säger inget om någon undantagssituation då ett tidsbestämt avtal skulle kunna sägas upp i förväg.

Pacta sunt servanda: avtal ska hållas

Huvudregeln i svensk avtalsrätt är pacta sunt servanda: avtal ska hållas. Kunde man hur som helst dra sig ur ett bindande avtal skulle förtroendet för avtalsinstitutet minska, vilket skulle drabba ekonomin och samhället i stort negativt.

Hävning vid väsentligt avtalsbrott

Enligt en allmän princip kan man häva ett avtal om motparten har begått ett väsentligt avtalsbrott. Detta betyder att motparten har struntat i det som stod i avtalet och att det har haft viktig betydelse för parten som vill häva. Motparten ska eller borde även ha insett att avtalsbrottet var så pass viktigt för den andra. Detta är ett väldigt högt ställt krav. Det finns ingen direkt rättspraxis (fall från högre domstolar) på vad ett väsentligt avtalsbrott är så det får avgöras från fall till fall.

Djupt orättvisa avtal: 36 § avtalslagen

Avtal kan även "hävas" (jämkas till noll) med hjälp av 36 § avtalslagen. Detta är en "slasktratt" som kan vara tillämplig på många olika typer av bestämmelser som av någon anledning är orättvisa. De parametrar som man enligt bestämmelsen ska ta hänsyn till är " avtalets innehåll, omständigheterna vid avtalets tillkomst, senare inträffade förhållanden och omständigheterna i övrigt." Sedan görs en helhetsbedömning. Det är domstolen som bestämmer om 36 § avtalslagen är tillämplig. Dock har de tidigare varit mycket försiktiga med att använda den, så återigen krävs det väldigt mycket.

Sammanfattningsvis är man alltså väldigt mån om att avtal ska hållas. De tänkbara utvägarna skulle i så fall vara om motparten begått ett väsentligt avtalsbrott eller avtalet är djupt orättvist. Ett alternativ skulle vara om samtliga inblandade kommer överens om att inte fullgöra avtalet.

Hoppas du fått svar på din fråga!

Vänliga hälsningar,

Hilda HanssonRådgivare