Kan en styrelseledamot i aktiebolag anses vara jävig i fråga som rör vederbörandes son (bolagets VD)?
Hej
Jag är delägare i ett AB. Jag äger 25%. 25% ägs av person A, och 50% av person B. Person B's son sitter som VD för företaget vilket jag och person A tycker känns jättefel. Problemet i frågan är den att våran styrelseordförande håller person B bakom ryggen och min och person A's röster är i stort sett betydelselösa. Om vi skulle ta upp frågan om att avsätta företagets VD, får då person B överhuvudtaget lägga sin röst på sin son, eller räknas det som jäv? Vi uppfattar att hans son har fått rollen som VD mest på grund av att person B då kan utnyttja 3 12-reglerna till fullo.
Lawline svarar
Hej! Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Frågan besvaras med regler som finns i aktiebolagslagen (ABL).
Allmänt om jävsreglerna i ABL
När situationen gäller ett bolags avtal med utomstående kan frågor om jäv för en eller flera styrelseledamöter aktualiseras. En styrelseledamot får i vissa fall inte handlägga frågor som rör avtal mellan bolaget och utomstående. Regleringen syftar till att förhindra intressekonflikter som exempelvis kan bestå i att bolagets intressen åsidosätt på grund av att en styrelseledamot har egna ekonomiska intressen i en viss fråga. Jävsreglerna medför då att styrelseledamoten inte får rösta i ärendet, 8 kap. 23 § ABL.
Bedömning i det aktuella fallet
Frågan är om person B kan anses som jävig i ett situation där styrelsen röstar om att avsätta företagets VD, särskilt mot en bakgrund att VD:n är son till B. Vidare framgår i frågan att B:s intresse i saken misstänks bestå i att kunna utnyttja reglerna om fåmansföretagsbeskattning (3:12-reglerna). I frågan framgår inte vad bolagets intresse i saken är. I ABL framgår att aktiebolag drivs med vinstsyfte om inte annat anges i bolagsordningen, 3 kap. 3 § ABL. Detta får antas vara bolagets intresse i den aktuella situationen.
Det har inte bevisats B verkligen har ett intresse av att tillämpa 3:12 reglerna. Det enda som tyder på detta i frågan är en uppfattning hos övriga aktieägare i bolaget. Oavsett hur det förhåller sig med B:s motiv så kan inte en önskan att nyttja 3:12 reglerna innebära att en intressekonflikt med bolaget föreligger. Detta beror på att en tillämpning av 3:12-reglerna endast påverkar den skatt som B betalar på utdelningar och kapitalvinster inom ramen för sitt aktieägande. Den skatt som B betalar är en personlig angelägenhet för honom och påverkar därför inte bolagets ekonomiska intressen.
Det är tänkbart att B har ett allmänt intresse i att hans son ska vara VD i bolaget. Det finns emellertid ingenting i frågan som tyder på att sonens roll som VD skulle strida mot bolagets intressen. Det går därför inte att konstatera att person B är jävig (mot en bakgrund av den information som du har lämnat till mig i din fråga).
Hoppas du fick svar på din fråga!
Vänligen,
