Kan en komplementär godkänna en kommanditdelägares ingångna avtal i efterhand?
Stämmer det att en kommanditdelägare kan företräda kommanditbolaget om bolagets komplementärer i efterhand godkänner de av kommanditdelägaren ingångna avtalen? Hur kan detta stämma och var regleras detta?
Lawline svarar
Hej, och stort tack för att du har valt att vända dig till oss på Lawline med din fråga!
Den lag som är relevant att titta på är lag om handelsbolag och enkla bolag (HBL). Tredje kapitlet i denna lag beskriver nämligen vad som gäller för ett kommanditbolag och vilka som får företräda bolaget.
Kan kommanditdelägaren företräda bolaget?
En kommanditdelägare får inte lov att företräda bolaget (3 kap. 7 § stycke 1 HBL). Däremot så är handlingen som kommanditdelägaren gjort bindande för bolaget om motparten har varit i god tro (3 kap. 7 § stycke 2 HBL). Detta innebär att ifall den som kommanditdelägaren har ingått avtalet med inte visst om att hen inte fick lov att ingå detta avtal, så kommer bolaget vara bunden av avtalet. Ifall ni däremot har registrerat att hen är kommanditdelägare, kommer det vara svårare för motparten att kunna hävda god tro (jämför 19 § handelsregisterlagen).
Kan en komplementär godkänna i efterhand?
Givetvis kan komplementärerna i bolaget låta bli att hävda att det ingångna avtalet är ogiltigt, och därav bli bundna av avtalet.
Jag kan däremot inte finna någon bestämmelse i lagen som säger att man som komplementär i efterhand får lov att godkänna handlingen.
Det som dock kan ske i praktiken är att komplementären istället blir en part i avtalet. Genom att hen går till motparten och säger att bolaget vill ha detta avtal, så kan det ses som att komplementären inom sin behörighet att företräda bolaget ingått avtalet. Kommanditdelägaren kan alltså inte anses vara part längre utan det är nu komplementären som istället har sagt ja och godkänt att ett avtal skall ingås.
Jag hoppas nu att du har fått svar på din fråga och att allt löser sig för er! Har du fler frågor och funderingar så tveka inte på att höra av dig till oss på Lawline igen!
Vänligen,
