Jag äger aktier men bolaget vägrar köpa ut mig eller samarbeta med mig, vad ska jag göra?

2016-11-14 i Bolag
FRÅGA
Jag har ärvt aktier i två företag. i det ena äger jag nu 50% och det andra 25%. Det som jag ärvt hälften av är en tillverkningsindustri och det andra ett fastighetsbolag. Dom övriga delägarna är inte speciellt samarbetsvilliga, och så fort jag ringer lägger dom på luren.Och dom har dessutom förbjudit mig att beträda företagen.Har dom verkligen rätt till det? Har jag inte rätt att gå in på ett företag som jag äger 50% av?Jag vill bli utköpt från båda företagen. Men det är ju svårt när ingen vill kommunicera.Dessutom har hon som äger den andra halvan i det tillverkande företaget anställt sin man som varken har utbildning eller erfarenhet inom det är området.Är det verkligen rätt? Har jag som äger 50% av företaget verkligen inget att säga till om bara för att jag inte sitter i styrelsen?Vad har jag för rättigheter och vad kan jag göra åt det hela? På vilka sätt kan jag göra min röst hörd så dom inser att jag måste lösas ut?Jag ska kanske betona att det finns inget kompanjonsavtal i något av företagen.Är jätte tacksam för svar.
SVAR

Hej och tack för att du ställer din fråga till Lawline.

Din situation låter problematisk och om det gäller större värden här så skulle jag påstå att du skulle ha god nytta av att anlita en jurist som har större möjlighet att sätta sig in i just din situation gällande bolagen eftersom det är extremt kontextberoende och det är väldigt svårt att ge dig några helt säkra konkreta tips. Jag kan dock ge dig viss vägledning och nämna lite möjligheter. Det är aktiebolagslagen (förkortas ABL) som är tillämplig på de förhållanden du frågar om och jag kommer hänvisa en del till vissa bestämmelser där så du kan kika mer på det.

En viktig sak att poängtera inledningsvis är att en aktieägare äger en del i ett bolag. Det ger dock inte aktieägare rätt att exempelvis inspektera bolagets lokaler. Att stänga dig ute från bolagets tillverkningslokal är alltså egentligen inte felaktigt, även om det är ganska otrevligt gjort. Om du däremot stängs ute från all insyn i bolaget eller bolagsstämma eller förvägras utdelning så är det ett mer tydligt felaktigt beteende från bolagets sida som tyvärr kan bemötas på väldigt många sätt. Därför ber jag redan här om ursäkt för ett ganska långt och allmänt svar.

Om din möjlighet att påverka bolaget:
Du är som ägare till 50 % av aktierna ägare till halva bolaget och har därför egentligen mycket makt, tyvärr har din motpart 50 % och därför hamnar ni i ett läge där alla viktiga beslut som skall tas av er på bolagsstämman kommer att avgöras av den som är ordförande på stämman eftersom den personen har utslagsröst. Vem som är ordförande väljer ni på stämman, vilket tyvärr orsakar problem här. Hur ordföranden väljs när ni har hälften av rösterna är oklart, men eftersom någon måste väljas kommer det ske genom lottning eller att ni är ordförande varannan gång... (Har du otur står det i bolagsordningen hur ordförande väljs och har du extra mycket otur så kanske det är den andra aktieägaren som nämns där. Kolla upp det!)
Det är vid bolagsstämma många av förslagen jag föreslår nedan skall läggas fram. En aktieägare kan kräva att en viss diskussion eller omröstning sker på bolagsstämma genom att tidigare kontakta styrelsen och meddela detta. Detta framgår av ABL 7:16.

Särskild granskare som granskar en bestämd händelse eller person
Ett exempel på något du kan kräva är en särskild granskare enligt ABL 10:21 som kan granska vissa speciellt händelser i bolaget. Exempelvis kan du kräva att en sådan granskare ser över tillsättningen av maken i tillverkningsindustribolaget. Detta kan göra det lättare för dig som utestängd ägare att få mer information om vissa ärenden som du vill ha djupare inblick i. På liknande vis kan du kräva en minoritetsrevisor som granskar bolaget enligt ABL 9:9.

Skadestånd från styrelsen
I ABL 29:1 kan man läsa följande: "En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget ska ersätta skadan." Det är viktigt att inse att den andra ägaren har flera roller. Dels kan hon agera som aktieägare och dels som styrelseledamot eller VD. Hon har alltså flera roller och det är viktigt att hålla isär dessa egentligen.

Ett liknande stadgande finns även där andra aktieägare kan krävas på skadestånd. Du kan alltså kräva henne på skadestånd även i egenskap av att hon äger en stor mängd aktier och använder sitt inflytande för att skada bolaget och framför allt andra aktieägare (dig).

Du kan alltså, i egenskap av aktieägare kräva skadestånd av den andra ägaren för att hon skadar bolaget genom att exempelvis anställa en make som inte är utbildad för det jobb han anställs för. ABL 29:7.

Maktmissbruk som medför tvångsinlösen:
Det finns även en utväg i ABL 29:4 där maktmissbruk i bolaget kan leda till att bolaget skall tvångsinlösa dig, dvs köpa ut dina aktier. Tyvärr är det problematiskt att värdera aktierna kanske så det här är alltså lättare sagt än gjort. Det kan också vara svårt att bevisa maktmissbruk.

Begära bolaget i konkurs:
Eftersom du äger 50 % av bolaget kan du på sedvanligt sätt begära att bolagsstämma ska rösta om att försätta bolaget i frivillig likvidation. Om det inte står annat i bolagsordningen så räcker det med majoritetsbeslut på bolagsstämman. Som vanligt blir det dock ordförande som har utslagsröst i ert fall tyvärr. ABL 25:2.
Det finns även en möjlighet att begära likvidation på grund av majoritetsmissbruk enligt ABL 25:21 men det kan vara svårare att få igenom eftersom det då kräver att den andra aktieägaren brutit mot regler i ABL eller i er bolagsordning, vilket kan kräva mer omfattande bevisning från din sida.

Vad du har möjlighet att göra:
Som du ser finns det flera teoretiska möjligheter för dig att åtgärda situationen. Huruvida du kan utnyttja dem eller inte beror till viss del på bolagsstämman dock. Vilka åtgärder som är lämpliga beror helt enkelt på hur stora ekonomiska värden det gäller.

Det förslaget som är bäst för dig gällande tillverkningsindustriföretaget är om du i god tid inför bolagsstämma meddelar styrelsen att ni skall rösta om frivillig likvidation av bolaget. Om du lyckas bli ordförande på stämman så har du majoritet och kan helt enkelt själv besluta att bolaget skall likvideras. Då skall bolaget helt enkelt försvinna och du skall tilldelas 50 % av värdet eftersom du har 50 % av aktierna.
Det är viktigt att du skickar in förfrågan om röstningen i god tid innan så att formalia följs! Du kan inte nämna först på bolagsstämman att du vill rösta om det.

Gällande det bolag där du äger 25 % har du självklart svårare att likvidera bolaget så som jag beskrev ovan och på det viset få ut några tillgångar. Här är det bättre att du kräver tvångsinlösen p.g.a maktmissbruk eller skadestånd från styrelse om du kan visa att de skadar dig eller bolaget ekonomiskt. Tänk dock på att det skall vara ekonomisk skada, att de är otrevliga mot dig är ingen bra grund för skadeståndet. Här blir det alltså lite svårare alternativ tyvärr.

Jag hoppas jag till viss del kunnat besvara din fråga och gett dig viss rådgivning även om det tyvärr är svårt att ge dig bra konkreta råd eftersom det beror så extremt mycket på situationen i bolagen och jag vet alldeles för lite.

Med vänliga hälsningar,

Jonas P. Lind
Fick du svar på din fråga?
Kommentarer:
Stort tack för ett långt och utförligt svar.
2016-11-14 20:36
Kommentera
Relaterat innehåll
Senaste besvarade frågorna inom Bolag (673)
2020-10-24 Jäv för styrelseledamot
2020-10-24 När anses en bolagsman har avgått från ett handelsbolag? Kan en bolagsman bli skyldig att svara för bolagets förbindelser även efter denne har avgått?
2020-10-22 Uppsägning av bolagsavtal
2020-10-21 Finns det några risker med att ta över ett aktiebolag?

Alla besvarade frågor (85316)