Inaktiv styrelsesuppleants ansvar för bolagets förpliktelser vid styrelsens oförmåga
Hejsan, jag står som suppleant i mim kompis företag. Det verkar som att han åkte utomlands och ingen vet vart han är. Det verkar som att han inte deklarerat skatt och företaget gick i konkurs. Jag har aldrig varit inblandade i något som gäller företaget. Så jag undrar om jag kommer att vara skyldig att betala något ifall han inte gör?
Lawline svarar
Hej, och tack för att du vänder dig till oss på Lawline med din fråga!
Du skriver inte i din fråga vilken typ av bolag din vän bedriver, men jag kommer i mitt svar att utgå ifrån att det handlar om ett aktiebolag eftersom suppleanter är ersättare för bolagets styrelse. Aktiebolag ska enligt aktiebolagslagen (ABL) ha en styrelse, medan det i handelsbolag inte finns något sådant krav. Se ABL 8 kap. 3 § för denna bestämmelse.
Ansvar för bolagets förpliktelser
I ett aktiebolag ansvarar ägarna inte för bolagets förpliktelser. De ansvarar enbart med de medel de satt in i bolaget i form av aktieköp (eller möjligen aktieägartillskott). Detta framgår av ABL 1 kap. 3 §. Inte heller styrelsen (och således inte heller styrelsens ersättare, suppleanterna) har som huvudregel ett personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser.
Det finns dock fall då bolagets styrelseledamöter personligen ansvarar för bolagets förpliktelser. Framför allt gäller detta när styrelsen inte agerar i enlighet med ABL 25 kap. 13-19 §. Dessa bestämmelser dikterar vad bolagets styrelse måste göra i de fall ett bolag befinner sig i riskzonen för en tvångslikvidation, dvs när bolaget ekonomiskt sett inte går bra. Ifall styrelsen inte följer anvisningarna i dessa bestämmelser så blir de personligen ansvariga för förpliktelser som uppstår härefter. Vad gäller suppleanter kan sägas att de ådrar sig samma ansvar om de aktivt deltar i styrelsearbetet under denna period.
Vad gäller förfallen skatt kan sägas att förfallna skatteskulder och ansvaret för att dessa betalas regleras i skatteförfarandelagen (i denna situation i lagens 59 kap. 13 §). Här stadgas att om företrädaren för ett bolag (styrelsen) uppsåtligen eller av grov oaktsamhet försummar att betala bolagets skatt så är företrädaren solidariskt med bolaget ansvarig att betala skatten. Tillämpningen av denna bestämmelse är väldigt strikt och i princip alla som invänder att denne inte av uppsåt eller grov uppmärksamhet försummat sin skattebetalning åläggs av förvaltningsdomstolen att betala.
Vad gäller för suppleanter?
Suppleanter kan ådra sig ansvar för bolagets förpliktelser om dessa aktivt deltar i styrelsearbetet, eftersom dessa då agerar som styrelseledamöter och får samma rättigheter och skyldigheter som sådana. De regler om personligt betalningsansvar som jag ovan nämnt blir då aktuella även för suppleanter.
Du skriver dock att du aldrig deltagit i företagets verksamhet. Detta innebär att du som huvudregel inte rimligen kan krävas på ansvar för bolagets förpliktelser.
Jag bör dock påpeka att en suppleant inte passivt kan titta på när den ordinarie styrelsen vidtar åtgärder som är negativa för bolaget, som att exempelvis bedriva brottslig verksamhet eller ta dåliga ekonomiska beslut. Att din kompis som sitter i styrelse åkt utomlands och helt struntat i att betala skatt skulle kunna vara en sådan situation som innebär att du som suppleant, om du varit medveten om detta förhållande, varit tvungen att agera för att undvika senare ansvar för, framför allt, skatteskulderna. Detta ansvar finns för att styrelseledamöter inte ska kunna missbruka möjligheten med suppleantposten.
Som du har formulerat dig verkar det dock som att du varit omedveten om att din kompis åkt utomlands och således bör man inte kunna begära att du skulle ha agerat. Det kan dock vara bra att kolla upp detta med skatteverket för att vara säker.
Jag hoppas att du känner att du fått svar på din fråga!
