Hur väljs en ordförande till ett styrelsemöte och när kan ett giltigt beslut tas?
Kan en styrelseordförande i ett AB kalla till styrelsemöte utan att ange frågorna och ta för givet att han är ordförande på mötet och vid lika rösträtt ha utslagsrösten.
Lawline svarar
Hej och välkommen till Lawline med din fråga!
Det är Aktiebolagslagen (ABL) som reglerar frågor kring aktiebolag och dess verksamhet, därför kommer jag att hänvisa till den lagen i mitt svar.
Hur väljs en styrelseordförande?
Ordförandens roll är att leda styrelsen och är den som har huvudansvaret för styrelsens arbete enligt praxis. Oftast brukar ordförande i styrelsen vara firmatecknaren i företaget d.v.s. den som har behörighet till att exempelvis skriva under avtal. Styrelsen ska rösta fram ordförande om inget annat anges i bolagsordningen eller beslutats på tidigare bolagstämma. Om det blir lika i röstningen ska röstningen avgöras genom lottning se 8 kap 17 § 2 st ABL.
Vad ska finnas i en kallelse till ett styrelsemöte?
I 8 kap 18 § ABL nämns att det är ordförande som tillkallar ett styrelsemöte och i kallelsen ska dagordning finnas samt alla de handlingar som det ska fattas beslut i. Beslut kan inte tas i en fråga om inte alla kunnat ta del av frågan och handlingarna innan styrelsemötet, eftersom samtliga ska kunna förbereda sig inför varje fråga i dagordningen se 8 kap 21 § 2 st. ABL. Om ett beslut fattas trots att alla inte kunnat ta del av handlingarna riskerar styrelseordförande ett års fängelse eller böter beroende på omständigheter enligt 30 kap 1 § 3 p. ABL.
Ordförandens utslagsröst
Styrelsen får endast fatta beslut i en fråga om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande se 8 kap 21 § ABL. Styrelseordföranden har även utslagsröst om en röstning i styrelsen skulle sluta lika om denne ska besluta i ett ärende och alla i styrelsen är närvarande. När styrelsen ska besluta om något krävs majoritet, dvs att mer än hälften av alla närvarande i styrelsen röstar för ett förslag enligt 8 kap 22 § ABL. Om styrelsen inte är fulltalig, d.v.s. om alla ledamöter inte är närvarande, ska de som röstar för beslutet utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.
Styrelseledamot och jäv
En styrelseordförande får inte rösta i frågor där denne är jävig se 8 kap 23 § ABL. Med jäv menas att en ordförande eller annan styrelseledamot inte får handlägga i frågor då de handlar om:
1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,
2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller
3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda
Sammanfattningsvis är det ledamöterna i styrelsen som röstar om vem som ska bli ordförande för styrelsen om inget annat föreskrivs i bolagsordning eller beslutats i en bolagstämma. En person kan alltså inte påstå att den är ordförande utan att det röstats om det. För att ett beslut ska kunna tas i en fråga måste alla ledamöter tagit del av informationen samt tillhörande handlingar i samband med kallelsen till styrelsemötet. Om alla styrelseledamöter är närvarande under styrelsemötet, har ordföranden utslagsröst ifall det skulle bli lika i en röstning. Ordförande får dock inte rösta alls i situationer då denne är jävig.
Jag hoppas du har fått svar på dina funderingar!
Jag önskar dig en fortsatt trevlig dag!
Med vänlig hälsning,
