Hur många styrelseledamöter och suppleanter måste ett privat aktiebolag ha?

2017-10-08 i Bolag
FRÅGA
Hej.Jag är på väg att bilda ett AB - tänker låta mina 2 grabbar deltaga (19 och 22 år), fast mest "på pappret".1. Undrar ifall ett aktiebolag med endast 1 anställd i sin enklaste form får ha en ordförande och 2 suppleanter eller måste de finnas minst 1 ledamot?2. I fall man har 1 ledamot (person A) och 1 suppleant (person B) - kan man växla efter 1 år så (B) blir ledamot och (A) suppleant?Mvh
SVAR

Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!

Allmänt om styrelsen i ett aktiebolag

Den lag som reglerar aktiebolagsformen är aktiebolagslagen (ABL). I ett aktiebolag ska det alltid finnas en styrelse med en eller flera ledamöter (8 kap. 1 § ABL). Till styrelse utses de som fått flest röster av bolagsstämman (bolagsstämman består av de som äger aktier i bolaget, vilket i små privata aktiebolag kan vara en ensam person). Styrelsen har den ledande rollen i ett aktiebolag och ska bland annat anmäla bolaget för registrering i aktiebolagsregistret, utse en eventuell ordförande och VD, samt fatta beslut i bolaget och företräda bolaget utåt (2 kap 22 §, 8 kap 17, 27 & 35 § ABL).

Styrelseledamöter, suppleanter och ordföranden

Vad gäller privata aktiebolag (alltså ett bolag där aktierna inte är tänka att spridas till en vidare krets, vilket jag antar är ditt fall) måste det finnas minst en styrelseledamot. Om antalet styrelseledamöter är färre än tre måste det dessutom finnas minst en suppleant (8 kap. 3 § ABL). I en styrelse som har fler än en ledamot ska en av dessa väljas till styrelseordförande, vilken sedan ansvarar för att leda styrelsens arbete (8 kap. 17 § ABL). För det fall att ordförande väljs är ordföranden alltså en av minst två styrelseledamöter; finns det bara en ordinarie styrelseledamot saknas anledning att utse denna till ordförande, eftersom hen då ändå kommer att leda styrelsens arbete på egen hand.

Tilläggas kan att en person som inte avser ta del i styrelsens verksamhet inte får utses till styrelseledamot om syftet är att dölja vem som egentligen står för ledningen (8 kap 12 § & 30 kap 1 § 3 stycket). Detta hindrar dock inte att du, som ledamot och ensam aktiv i bolaget, utser en eller båda av dina söner till ledamöter/suppleanter – det är ju knappast en åtgärd i syfte att dölja bolagets faktiska ledning.

Registrering

Hur många styrelseledamöter respektive suppleanter aktiebolagets styrelse ska bestå av ska anges i bolagsordningen. Härvid kan antalet anges antingen med ett exakt antal, eller med eller högsta och lägsta antal – det senare är att rekommendera om man enkelt vill kunna växla antal utan att behöva ändra bolagsordningen. (3 kap 1 § punkt 6-7)

Den/de personer som utsetts till styrelseledamöter, suppleanter respektive styrelseordförande ska anmälas till bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret (8 kap 43 § ABL). Vid beslut om ändring av vilka personer som ingår i styrelsen och vilken roll dessa har ska ändringarna anmälas för registrering på samma sätt som första gången registrering av styrelseledamöter etc görs (8 kap 44 § ABL).

Sammanfattningsvis är alltså svaret på dina frågor:

1. Ett privat aktiebolag måste, i sin enklaste form, ha en styrelse bestående av minst en ordinarie styrelseledamot och en suppleant. Antalet ska anges i bolagsordningen och personerna som väljs ska anmäls till bolagsverket för registrering.

2. Om man vid ett senare tillfälle vill byta ut personerna som registrerats för olika roller i styrelsen, krävs beslut om detta på stämman samt en ny anmälan för registrering.

Slutligen vill jag råda dig att inte tillsätta fler styrelseledamöter än nödvändigt om du vill kunna ta beslut på egen hand. Huvudregeln är nämligen att styrelsen fattar beslut gemensamt, vilket innebär att om du utser en eller båda av dina söner till ordinarie styrelseledamöter kommer du behöva samråda med i alla fall någon av dem för att få underskrifter vid ingång av avtal etc. Är din tanke att du själv ska driva företaget i en så enkel aktiebolagsform som möjligt rekommenderar jag alltså att du är ensam styrelseledamot, samt att en av dina söner registreras som suppleant.

Hoppas du fått svar på dina frågor! Om inte, eller om du har andra frågor, tveka inte att höra av dig igen.

Vänliga hälsningar,

Malin Gustavsson
Vi kan hjälpa dig vidare!
Våra jurister ger dig personlig hjälp. Klicka för att boka tid med Lawline Juristbyrå: BOKA.
Fick du svar på din fråga?