Hur gör man en aktieöverlåtelse i ett fåmansbolag och vilka är skattekonsekvenserna?
Hej!
Jag driver ett AB (fåmansbolag) tillsammans med min bror. Jag äger 90% och han äger 10%. Vi är de enda anställda i bolaget just nu.
Vi båda tar ut marknadsmässig lön och har gjort det under några år. Jag går nu i tankar om att ge honom 20% av bolaget så att fördelningen blir 70/30%.
Hur går vi tillväga och vad blir skattesituationen?
Lawline svarar
Hej!
Tack att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Jag förstår att du driver ett fåmansaktiebolag med din bror och att du vill ändra ägarförhållandet så att ditt ägarskap går från 90 % till 70 % och hans från 10 % till 30 %. Du skriver att du vill "ge" honom" aktierna, vilket jag i första hand tolkar som att du vill skänka honom aktierna. Oavsett vad, går jag nedan igenom generella förutsättningar för en aktieöverlåtelse oberoende av köpeskillingens storlek. Du undrar även vilka skattefrågor som kan vara viktiga att tänka på. Din fråga är associationsrättslig och skatterättslig, och aktualiseras därför bestämmelser i både Aktiebolagslagen (ABL) och Inkomstskattelagen (IL). För att svara på din fråga går jag först igenom förutsättningarna för en aktieöverlåtelse och hur en sådan görs i praktiken, och sedan vilka skatterättsliga konsekvenser överlåtelsen har.
Aktieöverlåtelseavtal och bolagsrättsliga konsekvenser
En aktieöverlåtelse är ett civilrättsligt avtal mellan säljare och köpare. Det finns inga särskilda krav på hur ett aktieöverlåtelseavtal ska vara utformat, men det är klädsamt att åtminstone följa Bolagsverkets rekommendationer. Enligt dessa bör avtalet noggrant reglera antalet aktier som köps, priset på aktierna, när köpeskillingen ska betalas, tillträdesdagen till aktierna och andra praktiska göror som hör till överlåtelsen. Det bör även regleras vilka konsekvenser som inträder om köpeskillingen inte betalas i tid eller aktiebrev inte överlämnas i tid. Om det är nödvändigt kan även andra villkor inkluderas, t.ex. skyldighet för köparen att under viss tid utföra visst jobb. För aktieöverlåtelser i större bolag påkallar aktieöverlåtelseavtal oftast betydligt fler villkor än så, men eftersom ni driver ett fåmansbolag och ni båda är bekanta med bolaget, ser jag ingen anledning för avtalet att behöva innehålla fler uppgifter än så. Det ska tilläggas att det inte finns något som hindrar att köpeskillingen för aktien är 0 kr om det är din önskan att skänka aktierna till din bror.
Som skrivet ovan, bör ett aktieöverlåtelseavtal utformas så att en köpeskilling betalas i utbyte mot överlämnande av ett aktiebrev. Den som är aktieägare kan av ett aktiebolag enligt 6 kap. 1 § ABL begära ut aktiebrev för de aktier man äger, och detta kan ni lätt göra tillsammans. I aktieboken, som ni enligt 5 kap.1 § ABL är skyldiga att upprätta och föra i egenskap av styrelse, ska ni även se till att notera förändringen i ägarskapet så som beskrivs i 5 kap. 9 § ABL. Det nya ägarförhållandet ska ni även anmäla hos Skatteverket, vilket ni kan göra här. Det kan endast den av er göra som är behörig firmatecknare för bolaget.
Skattekonsekvenser av aktieöverlåtelsen
Om du säljer aktierna med vinst, har du gjort en skattepliktig kapitalvinst som i vanliga fall ska tas upp till beskattning i inkomstslaget kapital i din skattedeklaration. Eftersom du är delägare i ett fåmansbolag, gäller dock särskilda regler i 57 kap. IL som placerar kapitalvinsten i olika inkomstslag - en del i inkomstslaget kapital och en del i inkomstslaget tjänst. Reglerna finns i princip till för att undvika att fåmansbolagsdelägare med s.k. kvalificerade andelar otillbörligt, vid utdelning och försäljning av aktier, utnyttjar att skattesatsen är lägre i inkomstslaget kapital än tjänst.
Hur mycket av en kapitalvinst som en fåmansbolagsdelägare ska betala i inkomstslaget kapital resp. tjänst, beror på ett gränsbelopp som beräknas enligt reglerna i 57 kap. IL. En kapitalvinst som håller sig under gränsbeloppet beskattas i sin helhet i inkomstslaget kapital, och all vinst utöver gränsbeloppet beskattas i inkomstslaget tjänst. Eftersom jag inte vet vilka anskaffningsutgifter du hade för dina andelar i bolaget och inte heller känner till övriga omständigheter såsom exakta lönebelopp, kan jag svårligen räkna ut gränsbeloppet åt dig. För att själv kunna räkna ut gränsbeloppet, hänvisar jag dig till Skatteverkets guide om gränsbeloppet.
Om du har ytterligare frågor är du varmt välkommen att återkomma till oss på Lawline.
Med vänlig hälsning,
