Hur går det till när en aktieägare ska köpas ut ur bolaget och vad ska denne ha rätt till vid försäljningen?
Hej! Vi har ett företag där vi är fyra delägare. Vi äger 25% var. Nu vill en av oss gå ur företaget. Vinsten ska fördelas lika vad jag vet. Men vad gälls som vinst? Låt oss säga att vi har 20 000kr i kassan när hon går ur, medan vi har 50 000kr i eget kapital. 50 000kr är aktiekapitalet och där får hon sälja sina 25% till oss vilket hon vill. Men vad händer med de 20 000kr som ligger i kassan, ska hon få 25% av dem också? Dessutom har vi tillgångar i form av maskiner, ska hon få ut några pengar för värdet på dessa?
Lawline svarar
Hej, stort tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Eftersom det verkar röra sig om ett aktiebolag hittar du reglerna om det här i Aktiebolagslagen (ABL).
Aktiekapitalet och priset på aktierna
Aktiekapitalet är i det här fallet 50 000 kr. Denna summa kan, något förenklat, ses som en sorts skuld till aktieägarna och är alltså den summa som sattes in i bolaget av aktieägarna när det startades. De 50 000 kr som sattes in som aktiekapital vid starten tillhör därefter bolaget och kan således nyttjas i verksamheten för att t.ex. köpa tillgångar.
Priset på aktierna nu vid försäljningen kommer säljaren (delägaren som ska gå ur företaget) och ni köpare av aktierna överens om och det behöver alltså inte vara samma summa som aktiekapitalet. Vid försäljning av aktierna brukar istället värdering göras utifrån något man brukar kalla för substansvärdet, dvs. bolagets egna kapital (bundet eget kapital + fritt eget kapital) + eventuell skillnad mellan tillgångarnas bokförda värde och det faktiska marknadsvärdet. Detta belopp delas med antalet aktier i bolaget för att få fram försäljningsvärdet per aktie.
Exempel
För att förtydliga med ett exempel så är aktiekapitalet (det bundna egna kapitalet) 50 000 kr. Låt oss också säga att det fria egna kapitalet är 10 000 kr. Låt oss även säga att det bokförda värdet för maskinerna är 10 000 kr, medan marknadsvärdet i själva verket är 15 000 kr. Substansvärdet blir i detta exempel 65 000 kr (50 + 10 + 5). Värdet per aktie blir därför 65 000 kr delat med det totala antalet aktier i bolaget. Om vi i exemplet antar att det totala antalet aktier är 500 blir värdet per aktie alltså 130 kr. 25 % av det totala antalet aktier motsvaras här i exemplet av summan 16 250 kr (130 kr per aktie gånger 125 st. aktier av 500 st. totalt).
Kassa/bank och maskiner
Aktiebolaget är en egen juridisk person som äger sina tillgångar och skulder. Därför har en enskild aktieägare ingen direkt rätt till dessa tillgångar. Det innebär således att aktieägaren som går ur bolaget inte ska ha del av varken de 20 000 kr i kassan eller maskinernas värde när hon säljer sina aktier. Tillgångarnas värde tas dock hänsyn till vid beräkningen av substansvärdet (se ovan om värderingen av aktierna) så att den säljande aktieägaren indirekt får ut sin del av den eventuella ökningen på tillgångssidan som skett under tiden bolaget har drivits.
Vinstutdelning
När du skriver att vinsten ska delas lika mellan er aktieägare så utgår jag från att du menar vinstutdelningen. Det stämmer att beloppet bestäms per aktie så att ni alla får lika mycket när ni äger 25 % var av aktierna, dvs. utdelning sker proportionerligt till aktieinnehavet (18 kap. 3 §). Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman, vilket alltså normalt innebär att årsstämman fattar beslutet samtidigt som resultat- och balansräkning fastställs (18 kap. 1 §). Bolagsstämman fattar också beslut om när utdelningen ska ske (18 kap. 3 §). Vinstutdelningen har alltså inte nödvändigtvis någon koppling till den ena delägarens utträde ur bolaget, utan bestäms till en viss dag av bolagsstämman. Det är de i aktieboken registrerade aktieägarna som får ta del av utdelningen vid detta tillfälle.
Vad som kan delas ut till er aktieägare är bolagets fria egna kapital. För att någon utdelning ska kunna ske krävs det att det fria egna kapitalet är positivt. Det kan uppstå när tillgångarna i bolaget överstiger skulderna och bolaget har gått med vinst. Det fria egna kapitalets värde framgår av bolagets fastställda balansräkning.
Hoppas att det här var till hjälp! Återkom gärna om du skulle ha fler frågor.
Med vänlig hälsning,
