Hur förhåller sig minoritetsregeln vid utdelning till styrelsens förslag?
Om styrelsen går ut med att de vill dela ut 100% av vinsten kan en aktieminoritet med andelen minst 10% enligt 18 kap 11§ aktiebolagslagen kräva att det istället ska delas ut exempelvis hälften av vinsten som lagen säger att dem har rätt till. Hur fungerar det i ett sådant fall då styrelsen redan vill dela ut mer än minoriteten? Tack på förhand.
Lawline svarar
Hej!
Tack att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Jag förstår att du undrar vad som gäller om en minoritet av aktieägare föreslår en utdelning av högst hälften av vinsten, samtidigt som styrelsen föreslår att dela ut mer än minoriteten. Din fråga är aktiebolagsrättslig och behandlas i 7 kap. och 18 kap. aktiebolagslagen (ABL). För att svara på frågan går jag först igenom reglerna kring vinstutdelning och minoritetsägarrätten, för att sedan göra en bedömning av din fråga.
Minoritetsregeln leder endast till förslag, stämman säger sitt
Precis som du säger finns det i 18 kap. 11 § 1 st. ABL en regel som innebär att ägare till minst tio procent av samtliga aktier kan begära att åtminstone hälften av vinstmedlen delas ut. Enligt 2 st. får det dock i bolagsordningen föreskrivas att sådan rätt kräver färre än tio procent av rösterna och även utdelningskvoten får justeras åt vardera håll. Minoritetsregeln innebär endast att minoritetsägare har rätt att begära att deras förslag prövas av bolagsstämman - regeln innebär inte att tio procent av aktieägare egenhändigt kan besluta om utdelningen. När minoritetsägarnas förslag hamnar på stämmans bord, ska stämman, precis som vid vilket annat förslag, fatta ett beslut enligt regeln om enkel majoritet i 7 kap. 40 § ABL. Om stämman av någon anledning inte skulle rösta igenom minoritetens begäran, kan en enskild aktieägare klandra beslutet och få en domstol att fastställa en ändring av stämmans beslut i enlighet med minoritetsregeln.
Om styrelsen föreslår högre utdelning än vad minoritetsägarna begär?
Om det är så att styrelsen föreslår att dela ut mer än vad minoritetsägarna har i avsikt att begära, får minoritetsägarna helt enkelt ta ställning till om man fortfarande vill begära sin rätt enligt 18 kap. 11 § 1 st. ABL. Om minoritetsägarna känner till styrelsens vilja och är nöjda med den föreslagna utdelningskvoten, behöver minoritetsägarna överhuvudtaget inte begära mindre utdelning. Om minoriteten däremot inte vill gå lika långt som styrelsen, kan man med sin minoritetsrätt begära lägre utdelning än styrelsen.
Själva syftet med införandet av minoritetsregeln i 18 kap. 11 § ABL är att undvika att majoritetsägare s.a.s. "utsvälter" minoritetsägare genom att vägra utdelningar under flera år för att göra minoritetsägare fattigare. Detta återspeglas också i 18 kap. 1 § ABL där det framgår att nästan bara minoritetsägare har möjlighet att begära om högre utdelning än vad styrelsen har föreslagit. Om styrelsen dock föreslår mer utdelning än vad minoriteten hade i åtanke, är det sällan ett problem. Minoritetsägare som tycker att utdelningen är för mycket kan även då använda sin minoritetsrätt. Kontentan är att minoritetsägarna själva kan bestämma sig för om man vill begära viss utdelning, och det har oftast att göra med att man inte är nöjd med den utdelningen som styrelsen eller majoriteten vill ha.
Om du har ytterligare frågor är du varmt välkommen att återkomma till oss på Lawline.
Med vänlig hälsning,
