Hur en styrelseordförande i aktiebolag väljs och vilken makt denne har

2016-10-18 i Bolag
FRÅGA
HejsanJag äger 25% av aktierna i ett litet bolag. Vi är 6 delägare och fördelningen ser ut såhär: 25, 25, 25, 15,5,5%Vi var från starten 3 ägare men behövde ta in kompetenser för att vinna ett anbud. Vid första mötet med en av de kommande delägare kom frågan: Vem är ordförande i styrelsen? den ena delägare sa snabbt: Det är m...... Jag var kanske lite blåögd och trodde på det bästa i människan så jag sa inget men nu i efterhand känns det inte ok och jag misstänker att det inte är ok enligt lagen. Det finns inget protokoll som viser att vi har tagit ett sådant beslut. Nu börjar det bli lite turbulens i bolaget och jag skulle gärna se en annan ordförande. Hur gör vi? Kan det faktum att ordförande inte är valt göra att det ogiltigförklaras? Om det kommer till en röstning är det då antal aktier per delägare som räknas eller antal medlemmar i styrelsen? Hur stor makt har ordförande?Vi är 4 ägare som har kompetens inom det område verksamheten bedrivs och de två sista som äger 25 % var har en annan typ av kompetens som kan ersättas av konsultverksamhet.
SVAR

Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!

Enligt 8 kap 17 § ABL ska en av ledamöterna vara ordförande om det finns fler än 1 ledamot i styrelsen. Ordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter. Vidare ska ordföranden bevaka att styrelsens sammanträden behandlar adekvata frågor. Ordföranden bär också ett ansvar för bolagets organisation och verksamhet som går längre än övriga styrelseledamöters ansvar. Om arbetsordningen innehåller anvisningar om en arbetsfördelning inom styrelsen, åvilar det ordföranden att se till att de övriga ledamöterna fullgör sina uppgifter. Det åligger vidare ordföranden att se till att styrelsens ledamöter även mellan sammanträdena får upplysningar rörande bolagets förhållanden, verksamhetens gång och viktigare händelser. Denne får också anses bära ett särskilt ansvar för att styrelsens beslut verkställs på ett lämpligt sätt.

Ordföranden ska även se till att styrelsens sammanträden hålls när det behövs, ett styrelsesammanträde ska dock alltid kallas till om en styrelseledamot eller VD begär det (8 kap 18 § ABL). Styrelseordföranden har även utslagsröst ifall en röstning i styrelsen skulle sluta lika då den ska besluta i ett ärende (8 kap 22 § ABL).

Enligt lagen har ordföranden alltså mer ansvar än de andra ledamöterna. Att vara ordförande innebär inte att man själv får fatta beslut i ärenden, detta måste fortfarande beslutas av hela styrelsen tillsammans. Ordförandeskapet innebär alltså ingen egentlig makt utan snarare skyldigheter, förutom det faktum att styrelseordföranden kan vara den avgörande rösten vid lika röstetal. Sen kan det ju fortfarande vara bra att ha en kompetent ordförande som man är nöjd med då denne har ansvar för ett flertal saker som framgår ovan.

Enligt 8 kap 17 § 2 st ABL ska styrelsen välja ordförande, om inte annat framgår av er bolagsordning eller annat har beslutats av bolagsstämman. Enligt 8 kap 22 § ABL krävs majoritet, dvs att mer än hälften av de närvarande röstar för, då styrelsen ska besluta om något. Om det blir lika ska röstningen avgöras genom lottning 8 kap 17 § 2 st ABL. Styrelsen får endast fatta beslut om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande (8 kap 21 § ABL).

Då styrelsen ska fatta beslut är det antalet personer på plats och vad de röstar som är det avgörande för beräkningen. En person ger en röst. Om ledamöterna äger aktier och i så fall hur många spelar ingen roll i detta sammanhang, alltså då styrelse ska fatta beslut.

Sammanfattningsvis verkar det som om ditt bolag inte har beslutat om någon ordförande än. För att en ordförande ska anses vara utsedd ska styrelsen rösta om detta, det räcker inte med att en person vid ett större möte säger "M... är ordförande". Det är alltså fritt fram för styrelsen att nu fatta beslut om vem som ska vara ordförande i framtiden. Detta görs vid ett styrelsesammanträde.

Hoppas att du har fått svar på din fråga!

Med vänlig hälsning

Hedvig Johansson
Fick du svar på din fråga?
Kommentarer:
Innebär styrelseordförandes utslagsröst att han/hon har all makt i ett bolag vars två ägare har 50% vardera, om styrelseordförande är den ena aktieägaren?
2019-02-12 18:57
Kommentera
Relaterat innehåll
Senaste besvarade frågorna inom Bolag (674)
2020-10-26 Hur många aktier får det finnas i ett aktiebolag?
2020-10-24 Jäv för styrelseledamot
2020-10-24 När anses en bolagsman har avgått från ett handelsbolag? Kan en bolagsman bli skyldig att svara för bolagets förbindelser även efter denne har avgått?
2020-10-22 Uppsägning av bolagsavtal

Alla besvarade frågor (85655)