Hembud av aktier
Det finns en hembudsklausul i bolagsordningen samt att stämman beslutar om ett hembudsvärde på aktierna 100.000 kr. Detta värde är lägre än substansvärdet
Vad händer om :
1. En försäljning görs till ett värde som är högre än det beslutade hembudsvärdet, tex 200.000 kr
2. Aktierna hembjuds
3. Befintlig aktieägare vill utnyttja sin hembudsrätt.
Vad skall den befintliga aktieägaren betala? 100.000 eller 200.000?
Lawline svarar
Hej! Och tack för att du vänder dig till Lawline med dina frågor
Definitionen på hembudsförbehåll framgår av 4 kap. 27 § aktiebolagslagen (ABL). Hembudsförbehållet innebär att en aktieägare eller någon annan har rätt att lösa en aktie som har övergått till en ny ägare.
Vad som gäller vid ett hembud
Som du skriver behöver en hembudsklausul finnas i bolagsordningen, 4 kap. 27 § ABL. Det är även möjligt att ta in prisvillkor för hembudet i bolagsordningen, 4 kap. 28 § första stycket, fjärde punkten ABL.
När väl förvärvet är gjort blir den nya ägaren tvungen att buda hem aktierna. När hen budar hem aktierna, ska även hen ange den ersättning som har lämnats för aktierna och de villkor hen ställer för inlösen, 4 kap. 30 § första stycket ABL. Detta innebär att den nya ägaren kan ställa villkor som går emot de som finns i bolagsordningen.
Priset för aktierna och hembudet
I första hand kan parterna försöka lösa tvisten och komma överens om ett pris. Om de inte kommer överens kan en av dem väcka talan och få saken prövad av domstol, 4 kap. 33 § ABL.
Som du nämner kan det komma fall där förvärvaren har betalat mer än vad som föreskrivs enligt hembudsklausulen. För sådana situationer finns en jämkningsregel, vilket är 4 kap. 34 § ABL. Regeln avser i första hand sådana situationer då det pris som angetts i klausulen alltför tydligt avviker från aktiernas verkliga värde vid tidpunkten för övertagandet. Dock behöver det vägas mot syftet med hembudsklausulen. Ett starkt syfte kan motivera ett lågt satt belopp.
Det är svårt att säga vad den befintliga aktieägaren ska betala; om det är priset som anges i hembudsklausulen eller det pris som hen har betalat för det. Det kan vara så att den som kan kräva hembudet endast behöver betala det pris som finns i hembudsförhållandet eller bli tvungen att betala det pris förvärvaren kräver. Ifall parterna inte kan komma överens blir det i sista hand domstolen som avgör det hela.
Hoppas du har fått någon vägledning på din fråga. Tyvärr kan jag endast ge ett "det beror på"-svar på din fråga. Men du är välkommen att ställa fler frågor!
Med vänlig hälsning,
