Har styrelsesuppleanter samma rättigheter och skyldigheter som ordinarie styrelseledamöter i aktiebolag?
Hej!
Jag och 2 andra kollegor har startat ett bolag tillsammans. Aktieinnehav är delad på oss 3. 2 ordinarie styrelseledamot och en styrelsesuppleant. Rent juridisk har vi alla samma rättigheter och skyldigheter? Blir det någon skillnad på styrelseledamot eller styrelsesuppleant? Eller ska vi ändra att samtliga är är ordinarie styrelseledamot? Har styrelseledamoten mer mandat trots lika mycket aktieinnehav?
Tacksam för svar!
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Har styrelsesuppleanter samma rättigheter och skyldigheter som ordinarie styrelseledamöter i aktiebolag?
Aktiebolagslagen (ABL) reglerar styrelsesuppleantens rättsliga ställning i aktiebolag. I privata bolag som har färre än tre styrelseledamöter måste de finnas minst en suppleant ( ABL 8 kap. 3 § första stycket). Syftet med suppleanter är att de ska kunna ersätta ordinarie styrelseledamot när hen är frånvarande. När en suppleant träder in så är tanken att hen ska utföra samma uppgifter som ordinarie styrelseledamot.
Som huvudregel ska det som gäller för styrelseledamöter även gälla för suppleanter när suppleanterna inträder i ordinarie styrelseledamots ställe (ABL 8 kap. 3 § andra stycket). Detta innebär att varje bestämmelse angående styrelsen eller styrelseledamöter också gäller för suppleanter (när de har inträtt och tjänstgör i styrelsen).
Det finns vissa fall då en suppleant kan hållas ansvarig enligt ABL trots att hen inte har inträtt i ordinarie ledamots ställe. Exempel på detta är att suppleanter träffas av låneförbudet ( se rättsfallet NJA 2015 s. 578). Högsta domstolen har uttalat i rättsfallet NJA 1985 s. 439 att förarbeten tyder på att aktiebolagslagens bestämmelser endast ska tillämpas på en suppleant som tjänstgör i styrelsen, om inte annat framgår av omständigheterna eller syftet med en viss bestämmelse.
Bör ni ändra så att samtliga är ordinarie styrelseledamot?
Om ni vill att hen som är suppleant i nuläget ska ha samma rättigheter och skyldigheter som ordinarie styrelseledamot borde ni ändra. Annars kommer hen som är suppleant inte ha samma rättigheter och skyldigheter som de ordinarie styrelseledamöterna förrän hen inträder och ersätter någon på grund av deras frånvaro.
Har styrelseledamoten mer mandat trots lika mycket aktieinnehav?
Jag tolkar det som att du undrar om en styrelseledamot har mer mandat än en suppleant trots att suppleanten och styrelseledamoten har lika mycket aktieinnehav. Som sagt likställs suppleanter med ordinarie styrelseledamot endast när hen har inträtt i styrelsen, alltså är svaret på frågan ja så länge som suppleanten inte har inträtt. Du bör skilja på ditt uppdrag som styrelseledamot och din rätt som aktieägare. Aktieinnehavet får betydelse när det kommer till utövande av rättigheter som är knutna till aktierna, exempelvis rätten att få rösta på bolagsstämman (ABL 7 kap.).
Vill du ha mer rådgivning eller hjälp av en jurist?
Då kan du vända dig till vår telefonrådgivning eller boka tid med en jurist
- Boka tid med en jurist, https://lawline.se/boka.
- Gratis telefonrådgivning, ring oss på 08-533 300 04 och välj knappval 2.
Jag hoppas du fick svar på din fråga!
Med vänliga hälsningar,
