Går det att tvinga ut en delägare med 1/3 av aktierna genom att ändra bolagsordningen?
Hej, vilka möjligheter finns att "tvinga ut" en passiv delägare som äger en tredjedel av aktierna. Det står inget i bolagsordningen om röstmajoritet och det finns inget aktieägaravtal. Min idé är att genom kvalificerad majoritet ändra i bolagsordningen så att en delägare som inte längre är aktiv i bolaget måste sälja tillbaka sina aktier. Är det möjligt?
Lawline svarar
Hej!
Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.
Mina utgångspunkter
Såsom jag förstår din fråga, undrar du om det går att tvinga ut en delägare som äger 1/3 av aktierna ur ett aktiebolag, t.ex genom att ändra bolagsordningen. Jag kommer i mitt svar utgå ifrån att aktiebolaget i fråga är ett svenskt aktiebolag.
Jag kommer att gå igenom möjligheterna att få ut den passive delägaren med tvång. Det säger ju sig självt att ni när som helst kan komma till en frivillig överenskommelse eller avtal med den passive delägaren om att denne skall avyttra sina aktier.
Det är inte möjligt att ändra bolagsordningen så att det blir möjligt att tvångsinlösa minoritetsägarens aktier
Regler om aktiebolags interna och externa förhållanden finns i aktiebolagslagen (hädanefter ABL).
Inledningsvis vill jag poängtera att vissa delar av aktiebolagslagen går att skriva bort i bolagsordningen. Dessa regler kallas dispositiva. Andra regler i aktiebolagslagen är istället tvingande, och dessa går inte att skriva bort i bolagsordningen.
I 22 kap 1 § ABL finns regler om s.k tvångsinlösen av minoritetsaktier. Denna paragraf stadgar, att den som innehar mer än 90% av aktierna i ett aktiebolag, har rätt att lösa in de övriga ägarnas aktier.
Denna bestämmelse är tvingande. Det är alltså inte möjligt att i bolagsordningen föreskriva andra villkor för rätten till tvångsinlösen (t.ex att en ägare är för passiv), eller att tvångsinlösen inte skall finnas. Om sådana villkor skrivs in i bolagsordningen vid en bolagsstämma, är villkoren inte giltiga.
Det är med andra ord tyvärr inte möjligt att använda den idé du kommit på ovan för att tvinga ut delägaren ur bolaget, eftersom det skulle innebär att en tvingande regel i ABL åsidosattes.
Enda sättet att tvinga ut den passive delägaren, är att likvidera bolaget
ABL har som regel starka minoritetsskyddande inslag. Lagen förhindrar därför på olika sätt att majoriteten i ett aktiebolag tvingar ut eller annars försöker bli av med minoriteten. Mot bakgrund av detta finns det dessvärre ej någon enkel lösning på ditt problem. Så länge den passiva delägarna vill det, har han rätt att kvarstanna i bolaget.
Den enda lösningen på problemet som jag ser, är att försätta bolaget i likvidation. Enligt 25 kap 1 & 2 § § ABL kan bolagsstämman genom ett beslut med enkel majoritet bestämma att bolaget skall likvideras. En likvidation innebär att bolaget upplöses, och på så vis får ni ju i praktiken ut den passive delägaren (eftersom något bolag inte kommer att finnas längre). Därefter kan ni starta ett nytt aktiebolag, där den passive delägaren inte får vara med.
Detta tillvägagångssätt är dock naturligtvis förenat med sina egna problem. Likvidation innebär regelmässigt en inte obetydlig kapitalförstöring, och är i sig en mödosam process som, ifall oturen är framme, kan dra ut på tiden. Det är emellertid också den enda lösningen som låter er definitivt bli av med den passive delägaren.
Sammanfattning
Det är inte möjligt att ändra bolagsordningen på så vis att övriga delägare får rätt att tvångsinlösa en passiv delägares aktier. ABL innehåller starka minoritetsskyddande inslag, och enda sättet att en gång för alla bli kvitt den passive delägaren med tvång, är att likvidera bolaget. Ett sådant likvidationsbeslut fattas av bolagsstämman med enkel majoritet.
Jag hoppas att du fick svar på din fråga, och har du fler funderingar är du välkommen att ställa fler frågor.
Lyckönskningar och hälsningar,
