Fusion av aktiebolag
Hej,
Jag äger två aktiebolag, Bolag A och Bolag B. Båda ägs av mig till 100% och är passiva holdingbolag. Nu vill jag slå samman dem och vill hitta bästa sättet. Jag funderar på att sälja tillgångarna i Bolag B till Bolag A, för att kunna därefter avveckla (likvidera) Bolag B. Frågan är (a) om jag kan sälja tillgångarna till anskaffningsvärde, (b) uppstår någon skatt för mig när jag säljer tillgångarna i Bolag B till Bolag A och (c) vilken dokumentation krävs så att det genomförs på rätt sätt?
Lawline svarar
Hej,
Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Eftersom inget annat framgår av frågan så antar jag att de två bolagen är helt fristående från varandra. Detta får betydelse eftersom att en absorption av bolag som ingår i samma koncern är en något enklare process, om det skulle vara så att ett av bolagen är dotterbolag och det andra moderbolag, tveka inte att skicka in en ny fråga så besvarar jag mer än gärna hur processen ser ut i så fall.
Det finns några andra effektiva metoder att slå ihop aktiebolag, exempelvis genom s.k. fusion genom kombination, detta framgår av 14 kap. 2 § ABL. Kombination innebär att två eller flera aktiebolag förenas genom att bilda ett nytt aktiebolag som övertar deras tillgångar och skulder.
Eftersom att du står som ensam ägare är detta en enkel process som är kostnads- och skattefri utöver eventuella administrativa kostnader och lär fungera på det sättet som jag tolkar att du vill resultatet ska bli, att dina två bolag ska bli ett. Observera att det bildas ett nytt bolag genom fusionen. Det ska också nämnas att dina bolag efter fusionen anses som upplösta, dvs att du inte behöver likvidera något av bolagen.
Gällande vilken dokumentation som krävs rekommenderar jag att du följer anvisningarna som redogörs i av bokföringsnämnden, bland annat i boken "Fusion av helägt aktiebolag". Vägledning innehåller reglerna om redovisning av fusion av helägt aktiebolag. Vägledningen tar upp de två grundläggande frågorna hur tillgångar och skulder som övergår genom fusionen ska värderas i det övertagande företaget och hur förhållandet mellan fritt och bundet eget kapital påverkas av fusionen.
Hoppas du fått svar på dina frågor och lycka till!
Vänliga hälsningar,
