Fortsatt bolagsstämma
Hej! Jag äger 40 procent av ett bolag och motparten har 60 procent. Han är också VD. Jag är orolig för att han använt medel för egna kostnader och jag bad därför att han sammankallade en extra stämma för att besluta om särskild granskningsman. På själva stämman krävde han att ändra dagordningen och lägga till en beslutspunkt om fortsatt bolagsstämma för att han skulle ha tid att gå igenom frågan om granskningsman. Det beslutet kan han ju inte förhindra men han som var ordförande ajournerade stämman innan vi ens kommit till frågan om granskningsman och utsatte fortsatt stämma sex veckor senare. Kan 60%-ägaren på den stämman ändra dagordningen igen och begära fortsatt stämma? får man göra så här överhuvudtaget? Det innebär ju ett sätt att sätta möjligheten till granskningsman helt ur spel; och även andra beslut som huvudägare inte vill skall fattas.
Lawline svarar
Hej!
Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Bolagstämman kan besluta om en fortsatt bolagstämma enligt 7 kap 14 § aktiebolagslagen (ABL),
"Vid en bolagsstämma får det beslutas att fortsatt bolagsstämma skall hållas en senare dag.
Ett beslut i en fråga som avses i 11 § 1–3 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, om bolagsstämman beslutar om det eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. En sådan bolagsstämma skall hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.
Om ett beslut som avses i 11 § 1 eller 2 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt bolagsstämma fattades."
I bestämmelsen anges att den fortsatta bolagsstämman ska hållas senast åtta veckor efter beslutet om att ha fortsatt bolagsstämma. Fler uppskov får inte beslutas. Beslut om fastställelse av balans- och resultaträkningar, om resultatdispositioner och om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören ska enligt 11 § 1–3 p. fattas vid en ordinarie bolagsstämma. Sådana frågor ska skjutas upp till fortsatt stämma, om majoriteten på stämman eller en minoritet med minst tio procent av samtliga aktier i bolaget begär det.
En aktieägare kan väcka förslag om granskning genom en särskild granskare enligt 10 kap 21 § ABL. En sådan granskning kan avse
1. bolagets förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, eller
2. vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Aktieägarens förslag ska ange vad granskningen ska avge och det är tillräckligt med en allmän beskrivning av de åtgärder eller omständigheter som föranleder kritik eller misstankar.
Ett förslag om granskning ska framställas på en ordinarie bolagsstämma eller på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, ska Bolagsverket efter ansökan av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare. Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan någon särskild granskare utses. (10 kap 22 § ABL)
Bestämmelserna om minoritetsskydd för aktieägare är tvingande och kan inte sättas ur spel av majoritetsägare. Regler om minoritetsskydd får bara frångås om de berörda aktieägarna medger det.
Vad gäller dagordningen på bolagstämman ska enligt 7 kap 31 § ABL, ska det förslag till dagordning som har bifogats kallelsen läggas fram för bolagsstämmans godkännande. Utgångspunkten är att ärendenas numrering inte får ändras. Bolagsstämman får alltid avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen ska förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. (7 kap 26 §) Sådana tillägg till dagordningen liksom omkastningar i den inbördes ordning i vilken ärendena ska behandlas får beslutas av bolagsstämman. Av rättsfallet NJA 1960 s. 698 följer att dagordningen inte får ändras så att aktieägarnas rätt att få i förväg anmälda ärenden behandlade sätts ur spel.
Det är inte heller tillåtet att ställa in stämman om den rör en aktuell fråga som står på dagordningen och stämman har initierats enligt bestämmelserna i 13 § 2 st ABL av aktieägare till minst en tiondel av aktierna i bolaget, utan dessa aktieägares medgivande. I andra fall kan frågan under vilka förutsättningar styrelsen kan ställa in en stämma i förväg få avgöras vid en bedömning från fall till fall. Denna bedömning kan t.ex. göras mot bakgrund av 47 §, bolagsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.
Sammanfattningsvis kan den 60%-ägaren inte begära fortsatt stämma igen då det strider mot bestämmelsen i 7 kap 14 § 1 st. Om styrelsen vägrar kalla till bolagsstämma går det att begära att Bolagsverket gör detta, se 7 kap. 17 § ABL. Kostnaden för dessa åtgärder står bolaget för.
Om något är oklart i mitt svar är du välkommen att mejla mig, jessica.konduk@lawline.se
Vänligen,
