Finns det ett lagstadgat krav på priset för aktierna när majoriteten ska köpas ut av minoriteten i ett aktiebolag?
Hej
Vi är minoroitetsägare i ett litet aktiebolag (tre anställda) som äger 49 % tillsammans. Nu vill huvudägarna (som har 51% ägande) dra sig ur eftersom bolaget inte genererat så bra resultat som önskats. Vi som minoritetsägare får ta över hela bolagets ägande och driva det vidare, vi är i en förhandlingsprocess om det just nu.
Vår fråga till er är följande;
Huvudägarna hävdar att enligt lag måste de ta ut en summa av företagets rörelsekapital, det fria kapital vi har på banken, som motsvarar deras andelar aktier, dvs 51% av summan företaget har i kapital. Det är också det pris de begär för att överlåta aktier och ägande. Stämmer detta? Eller får de lämna ägandet till oss för det pris vi är villiga att betala (vilket som ni förstår är en mindre summa än vad de föreslår) Tacksam för ert svar
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.
Jag förstår frågan som att "Huvudägarna", med 51 % av aktierna i ett aktiebolag, ska överlåta sina aktier i bolaget till "Minoriteten", som har 49 % av ägandet. Huvudägarna hävdar att priset för deras aktier enligt lag måste vara en andel av det fria egna kapitalet som motsvarar deras ägarandel, dvs. priset för 51 % av aktierna ska vara, och tas från, 51 % av det fria egna kapitalet.
Bestämmelser om aktiebolag finns i aktiebolagslagen ("ABL").
Inledningsvis kan jag konstatera att det är oklart vilka grunder i lagen huvudägarna har för att priset ska bestämmas på det sättet som de hävdar. Min uppfattning är att ett sådant förfarande inte är ett måste, utan snarare problematiskt ur aktiebolagsrättslig synvinkel; dels då det finns ett förbud för ett aktiebolag att förvärva egna aktier (19 kap. 4 § ABL) och dels då det finns ett förvärvslåneförbud (21 kap. 5 § ABL).
Priset får bestämmas fritt köpare och säljare emellan
Vidare är aktier lös egendom vars pris får bestämmas köpare och säljare emellan. För redan utgivna aktier finns det alltså inga regler som bestämmer vad priset ska vara eller hur det ska beräknas. Huvudägarna får alltså överlåta sina aktier till minoriteten för det pris ni är villiga att betala.
Alternativa lösningar – annan finansiering än privata medel
Om ni i minoriteten inte vill förvärva huvudägarnas aktier med privata medel finns det alternativa lösningar i ABL. Dessa är dock frivilliga och absolut inget krav vid förvärv av huvudägarnas aktier. Två alternativ är:
1) Om det finns ett inlösenförbehåll i bolagsordningen. Genom ett inlösenförbehåll i bolagsordningen kan man minska aktiekapitalet genom inlösen av aktierna. Hur priset för de inlösta aktierna ska bestämmas styrs av bestämmelserna i förbehållet (20 kap. 31 § ABL).
2) Minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna genom indragning av aktier (20 kap. 1-2 § ABL). Ett sådant beslut kräver stämmobeslut med minst 2/3-majoritet av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman (20 kap. 5 § ABL). I de flesta fall krävs även tillstånd från Bolagsverket (20 kap. 23 § ABL).
Sammanfattningsvis kan ni i minoriteten och huvudägarna fritt komma överens om priset för aktierna. Det finns alltså inga krav enligt lagen så som huvudägarna påstår. Om ni i minoriteten inte vill förvärva huvudägarnas aktier med privata medel finns ett par alternativ i ABL genom minskning av aktiekapitalet.
Behöver ni ytterligare juridisk rådgivning om hur ni ska gå till väga vid aktieöverlåtelsen rekommenderar jag att höra av er till vår juristbyrå. På vår juristbyrå finns erfarna jurister som kan ge kvalificerad juridisk rådgivning. Du kan boka en tid här, eller ringa oss för att få mer information.
Kontaktuppgifter till vår telefonkontakt är: 08-533 300 04
Öppettider: Måndag-Fredag kl. 10-16.
Jag hoppas att du har fått svar på din fråga.
Med vänliga hälsningar,
